关于烟台冰轮股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

烟台冰轮股份有限公司:

　　2015年1月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次重大资产重组预计募集配套资金不超过10,000万元，全部用于补充流动资金。请你公司：1）补充披露上述募集配套资金用途是否符合我会相关规定。2）结合前次募集资金使用情况、现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易上市公司以发行股份作为对价购买标的资产。在承诺期内，如果标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则烟台冰轮有权要求冰轮集团以现金的形式对烟台冰轮进行补偿。请你公司补充披露上述业绩补偿形式是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，上市公司主要从事商业、工业冷冻设备业务，本次收购的主要经营性资产为顿汉布什控股。顿汉布什控股是一家中央空调机组、空调附件产品研制、生产和销售企业，且有部分业务位于海外。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易后烟台冰轮主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.申请资料显示，顿汉布什是世界知名的中央空调品牌，在各个大洲均具有良好的知名度。历经120年的发展，顿汉布什控股已经发展成为全球最具规模的暖通空调制冷设备制造商之一。请你公司结合全球市场数据补充披露上述表述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2012年上市公司的控股股东冰轮集团通过其子公司冰轮香港完成了对顿汉布什控股98.65%股权的收购。冰轮香港为此次收购承担了17,855万美元的并购贷款，由冰轮集团提供担保。请你公司补充披露冰轮集团为该次收购提供担保的具体方式、担保金额等主要内容及履约情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，在注入冰轮香港和办公楼资产之后，烟台冰轮备考合并财务报表口径的速动比率和流动比率下降，资产负债率上升且高于同行业上市公司平均水平，主要原因是冰轮香港承担的并购贷款将于一年内到期。请你公司结合并购贷款的偿还计划、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度，进一步补充披露冰轮香港的财务风险和对上市公司财务状况及未来经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易的相关事项尚需经山东省发展和改革委员会的备案。请你公司补充披露本次交易经山东省发展和改革委员会备案的进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，本次拟注入上市公司的办公楼所占土地包括两块宗地，其中一块的土地使用权类型为划拨，其转让受到限制，冰轮集团已就划拨土地变更土地使用权性质办理相关手续。请你公司补充披露该划拨土地使用权性质变更手续的办理进展、相关费用的支付以及对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，顿汉布什控股拥有经验丰富的管理团队和研发团队，是保持顿汉布什品牌竞争力的关键。请你公司补充披露：1）顿汉布什控股的管理团队和研发团队的基本情况，包括但不限于姓名、职务、合同期限等。2）上述人员的离职对顿汉布什控股持续经营的影响。3）本次交易完成后保持管理团队和研发团队稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，顿汉布什新加坡销售公司目前处于停顿状态，本次采用成本法对该公司股东全部权益进行评估。请你公司：1）进一步补充披露停顿状态的具体情况、处于停顿状态的原因、预期停顿的时间，对顿汉布什国际日常经营以及本次交易的影响。2）补充披露相关评估的测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司结合公司具体情况，进一步补充披露顿汉布什工业、顿汉布什销售、烟台顿汉布什和烟台哈特福德成本法评估结果与收益法评估结果的差异、差异原因及最终确定评估结论的依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司：1）补充披露顿汉布什控股海外销售有关情况，包括但不限于：海外相关行业政策及其对顿汉布什控股海外销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及其回款情况。2）结合主要财务指标补充披露汇率变动对顿汉布什控股盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司补充披露冰轮香港承诺利润与收益法评估的利润预测值之间是否存在差异，如存在，补充披露差异原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.本次交易评估假设烟台顿汉布什工业所得税率为15%。请你公司补充披露上述税收优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，顿汉布什控股的子公司顿汉布什国际（开曼）有限公司持有的部分商标已到期，正在办理续展中。请你公司补充披露办理商标续展的情况和预计办毕期限，是否存在到期不能续展的风险及对本次交易以及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，顿汉布什控股的控股子公司顿汉布什（欧洲）有限公司正在清算中。请你公司补充披露该公司清算程序的进展情况及对本次交易及未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　17.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

　  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。