关于上海华东电脑股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

上海华东电脑股份有限公司:

　　2015年2月26日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：　 

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过25,300.80万元，扣除相关中介机构费用后拟用于支付标的资产的现金部分对价。截至2014年9月末，上市公司货币资金余额为45,590.19万元。请你公司结合现有货币资金用途、未来支出安排、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励。请你公司补充披露超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料披露，2012年4月王玮将持有的柏飞电子30%股权转让给柏盈投资，转让价格为1元/股。转让旨在搭建管理层股权激励平台，留作未来管理层激励之用。请你公司补充披露上述股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定及对柏飞电子业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2012年12月中国电科下属华东所及国睿集团增资柏飞电子，增资价格约10元/股，该次增资未履行国资评估备案手续。请你公司补充披露：1）该次增资作价依据及合理性。2）未履行国资评估备案手续的原因，是否已补充备案。如尚未履行，对该次增资效力及本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2002年华讯网存成立时，华讯网络（上市公司子公司）为第一大股东，持股比例40%；2007年杨勇通过股权转让成为第一大股东，持股比例50%；2013年1月，杨勇与华讯网络签署一致行动协议，委托华讯网络行使股东会的全部股东权利。请你公司补充披露华讯网存成立后的控制权变化情况及其原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2014年7月，杨勇、刘越、宋晓斌分别将其持有的华讯网存42%、10%和3%的股权转让给华储实业，转让价格为5.43元/股。本次股权转让旨在搭建管理层股权激励平台。请你公司：1）补充披露上述杨勇等人转让其股份搭建管理层股权激励平台的原因。2）上述股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定及对华讯网存业绩的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2014年7月1日瀚金信息将其持有的华存数据36%股权以2,844.86万元的价格转让给瀚银企业，旨在变更管理层持股平台的组织形式。请你公司补充披露：1）瀚金信息和瀚银企业的股东情况及相应的持股比例。2）上述股权转让是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定及对华存数据业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　 8.申请材料显示，柏飞电子实际控制人中国电科下属单位是其第一大客户，报告期关联销售额占比分别为56.05%、84.09%、82.92%。同时，实际控制人中国电科下属单位也是其第一大供应商，2013年、2014年1-10月关联采购额占比分别为33.18%、24.25%。请你公司补充披露：1）柏飞电子与中国电科下属单位关联销售、采购交易的作价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价格，进一步补充披露关联交易价格的公允性。2）关联交易结算模式，相关收入、费用的确认依据、确认时点，并结合柏飞电子与中国电科下属单位经营状况、信用期，说明上述关联交易是否存在逾期支付的情况。3）结合柏飞电子对主要客户的依赖度，补充披露柏飞电子未来生产经营的独立性，是否存在未来中国电科下属单位减少对柏飞电子产品采购需求的风险及具体影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，报告期华讯网存与华东电脑之间存在关联销售。请你公司补充披露华讯网存与华东电脑关联销售的作价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价格，进一步补充披露关联交易价格的公允性。独立财务顾问及会计师核查后发表明确意见。

　　10.请你公司补充披露报告期华存数据与成都三零盛安信息系统有限公司关联销售的作价依据，并结合向第三方交易价格、可比市场价格，进一步补充披露关联交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，截至2014年10月31日，华讯网存存在对华讯网络的其他应收款185万元；华存数据存在对华东电脑、华讯网络的其他应收款115.92万元。请你公司补充披露上述其他应收款形成的原因，具体事项及金额，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，报告期华存数据与华东电脑之间存在资金拆入。请你公司补充披露拆入资金的利率及公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，报告期华存数据存货逐期增长，分别为2,748.16万元、16,959.63万元和22,000.39万元。请你公司补充披露报告期华存数据未计提存货跌价准备的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司结合标的资产应收账款应收方、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司补充披露柏飞电子2014年预测营业收入、净利润的实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司结合行业特点、业务模式、主营业务发展及同行业情况，补充披露柏飞电子2015年及以后年度毛利率的测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，柏飞电子两大客户华东所、中电科技（南京）电子信息发展有限公司雨花分公司分别承诺收到产品后四个月和六个月后付款。上述客户的承诺将加快现金流回笼，减少应收账款余额。请你公司补充披露上述付款承诺的落实情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司补充披露华讯网存2014年预测营业收入、净利润的实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司结合华讯网存主要产品的市场需求、竞争情况、技术发展、客户拓展、合同签订和执行情况等，补充披露华讯网存2015年及以后年度营业收入测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司补充披露华存数据2014年预测营业收入、净利润的实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司结合华存数据主要产品的市场需求、竞争情况、技术发展、客户拓展、合同签订和执行情况等，补充披露华存数据2015年及以后年度营业收入的测算依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，2013年华存数据参与六盘水“天网”工程项目的建设，该项目合同总金额为21,518,45万元。由于该项目投入金额较大、回款周期较长，对华存数据的存货周转率、运营资金等有较大的影响，且华存数据在完成六盘水项目后预计不再承接类似的项目，因此，本次对华存数据收益法评估区分六盘水项目和剔除六盘水项目以外的经营性业务分别评估。请你公司补充披露：1）华存数据所承接的六盘水项目的基本情况，包括项目主要内容、预计进度、结算时点、结算方式、项目承接时的内部决策程序等。2）华存数据六盘水项目和其他项目业务上是否存在关联性、财务核算是否相互独立。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司补充披露标的资产高新技术企业认证续期进展情况、是否存在法律障碍或政策调整风险，如果不能继续享受税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，并提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，柏飞电子与十四所于2013年4月签署了《技术许可合同》，十四所将其技术许可柏飞电子使用。该许可合同对柏飞电子开发研制国产华睿芯片处理类产品具有重要的作用。请你公司补充披露：1）《技术许可合同》的主要内容，包括但不限于许可使用年限、许可费用等条款。2）未来上市公司使用该等技术是否具有稳定性。3）许可使用期满对柏飞电子生产经营及评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。　

　  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。