关于上海豫园旅游商城股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

上海豫园旅游商城股份有限公司：

　　2017年12月19日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，上市公司拟向浙江复星商业发展有限公司（以下简称浙江复星）、上海复地投资管理有限公司（以下简称复地投资管理）等发行股份购买上海星泓投资控股有限公司（以下简称上海星泓）、上海闵祥房地产开发有限公司（以下简称闵祥地产）等26家公司全部或部分股权。同时，拟向上海市黄浦区房地产开发实业总公司（以下简称黄房公司）购买上海新元房地产开发经营有限公司（以下简称新元房产）100%股权。上述两项交易互为前提。请你公司补充披露：1）“两项交易互为前提”的具体含义，若前项交易未能全部获得核准，是否影响后项交易实施。2）设置前述安排的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，2017年4-6月，上海星泓、南京复城润广投资管理有限公司（以下简称复城润广）、浙江博城置业有限公司（以下简称博城置业）、杭州复拓置业有限公司（以下简称复拓置业）、南京复地东郡置业有限公司（以下简称复地东郡）、新元房产等分别实施股东债转股及公司增资。申请材料同时显示，2017年5月31日，复地（集团）股份有限公司（以下简称复星地产）与复地投资管理签署《股权转让协议》，复星地产将其持有的复地东郡全部6,500万元出资额转让给复地投资管理，后复地投资管理将原应收复地东郡9,000万元转为复地东郡注册资本。此外，黄房公司承诺，本次交易所获上市公司股份自该股份发行结束之日起12个月内不转让。请你公司：1）补充披露相关交易对方在上市公司停牌后对标的公司实施债转股及增资的目的、必要性及合理性，债转股及增资事项是否符合《公司注册资本登记管理规定》相关规定。2）补充披露复星地产向复地投资管理转让出资额的目的及合理性；如转让出资额仅以后续实施债转股为目的，相关方是否存在利益输送。3）补充披露上海星泓等标的公司前述转股债务的具体情况，包括但不限于：债务形成时间、负债原因、债务金额、担保或代偿安排、债务偿付及追索情况。4）结合前述情况，补充披露本次交易收购标的公司及其子公司的必要性，是否存在关联方利益输送，有无通过债转股突击增资标的公司并变相募集配套资金的情形，是否损害上市公司和中小股东利益。本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的规定。5）结合新元房产债转股的完成时点等，补充披露黄房公司所作股份转让承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次重组完成后，上市公司房地产业务将延伸至商业地产及住宅项目，与实际控制人控制或参股的企业存在潜在同业竞争。上海复星产业投资有限公司（以下简称复星产投）、上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称复星高科）、郭广昌已就此作出承诺。请你公司：1）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化和完善实际控制人关于避免和解决同业竞争的承诺。2）补充披露上市公司本次拟向复星产投、复星高科下属17家公司购买资产的选取标准，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易尚待复星国际有限公司分拆上市申请获得香港联交所批准。请你公司补充披露：1）香港联交所批准程序的进展情况、预计办毕时间、有无批准文件。2）香港联交所批准是否为本次交易的前置条件。3）本次交易是否另需其他境内外监管机构批准、备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示：1）本次拟购买的27项标的资产中除复城润广、上海星泓、上海复星物业管理有限公司（以下简称复星物业）、杭州金成品屋置业有限公司（以下简称金成品屋）、天津湖滨广场置业发展有限公司（以下简称天津湖滨）、湖北光霞房地产开发有限公司（以下简称光霞地产）、上海闵光房地产开发有限公司（以下简称闵光地产）、上海星耀房地产发展有限公司（以下简称上海星耀）外，其他标的资产2017年1-6月的净利润或扣除非经常性损益后的净利润均为负；同时，金成品屋、北京复地通盈置业有限公司（以下简称复地通盈）、上海复毓投资有限公司（以下简称复毓投资）、上海复旸投资有限公司（以下简称复旸投资）、海南复地投资有限公司（以下简称海南复地）、Globeview Global Limited（以下简称Globeview）、Winner Gold Investments Limited（以下简称Winner Gold）的净资产为负。2）金成品屋的评估作价为-765.63万元。请你公司补充披露：1）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。2）购买前述资产是否符合商业逻辑，有无必要性，是否有利于保障上市公司及中小投资者权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次交易上市公司拟购买金成品屋、北京复地通达置业有限公司（以下简称复地通达）、复地通盈、复毓投资等10家公司的部分股权。请你公司：1）补充披露本次交易未购买前述公司全部股权的原因，是否存在后续收购剩余股权的计划或安排。2）以图表形式补充列示交易完成后上市公司在27家标的公司中分别合计持有的股权比例。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，因海南复地变更土地用途，三亚市国土资源局于2017年7月18日出具《三亚市国土资源局追缴土地出让金决定书》，要求海南复地与三亚鹿回头旅游区开发有限公司补交土地出让金911,579,989元。现海南复地已向三亚市城郊人民法院提起行政诉讼。同时，2017年11月17日，三亚市国土资源局出具《三亚市国土资源局证明》证明海南复地无违法记录。请你公司补充披露：1）海南复地变更土地用途是否违反或恶意规避国家和地方土地管理法规，程序是否完备。2）涉案地块的权属登记是否完成，现地块开发建设进展（如有），相关土地及地上建筑是否存在因违反土地管理法规、环境影响评价和保护制度等被查封、收回或拆除的风险，如是，有无具体应对措施。前述土地用途变更事项及相关纠纷是否会对海南复地资产权属、合规运营、持续盈利产生不利影响。3）海南复地上述诉讼的最新进展，有无败诉风险及具体应对措施。4）《三亚市国土资源局证明》的效力，证明结论与三亚市国土资源局追缴海南复地土地出让金有无冲突。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，报告期内，1）上海星泓将上海星泓股权投资管理有限公司100%股权转让给浙江复星，将杭州构家网络科技有限公司41.1%股权、杭州有朋网络技术有限公司10.9112%股权等资产转让给亚东星泓商业发展有限公司。2）新元房产所持上海锦南房屋动拆迁有限公司2.17%股权无偿划转至黄房公司。请你公司结合上述资产转让的时点、对象、对价、转出资产的选择标准等，补充披露标的公司实施相关转让的原因及合理性，转让行为对标的公司资产完整性和上市公司未来独立生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，2017年4月，新元房产将应付上海联海房产有限公司、上海求进光学仪器厂、上海亚兴实业有限公司兴宇大酒店分公司的5,705,192.27元、4,647,069.60元、24,591.00元债务转给黄房公司。请你公司补充披露：上述债务的形成时间、负债原因，偿还安排等，以及债务转让是否已经取得债权人同意，如尚未取得，对新元房产处置前述债务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，博城置业、天津湖滨、上海星耀存在涉及标的金额在人民币1,000万元以上的诉讼、仲裁事项。请你公司补充披露上述争议事项的最新处理进展，是否会对标的资产未来经营产生重大影响，并提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，1）长沙复地房地产开发有限公司（以下简称长沙复地）、上海星耀、新元房产的主要资产均为土地使用权。2）复毓投资、复旸投资、Globeview、Winner Gold主营业务为投资管理，通过全资控股项目公司从事房地产开发建设项目，主要资产为香港地区不动产权。请你公司补充披露：上述标的公司取得建设项目用地的方式、时间，是否已取得权属证书或登记。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，报告期内上海星泓等标的公司存在以股权质押及房产抵押向银行贷款的情形。请你公司补充披露：1）上述股权质押担保的债务总金额、截至目前房产抵押贷款实际发生的数额、债务用途、预计偿还时间等，债务人的实际偿债能力及其有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。2）股权质押和房产抵押事项对交易完成后上市公司持续经营和控制权稳定的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次交易前，标的公司存在使用股东或实际控制人所拥有商标、资质的情形。复星产投、复星高科、郭广昌就授权标的公司无偿永久使用商标、帮助标的公司获取未来业务经营所需的相关资质等作出承诺。请你公司补充披露标的公司是否具有独立开发、申办相关商标、业务资质的安排，如长期使用股东或实际控制人商标、资质，是否可能导致标的公司与控股股东、实际控制人相关业务、资产混同，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，本次交易标的报告期内的经营业绩均存在一定波动性，同时闵祥地产、金成品屋、天津湖滨和光霞地产、闵光地产等标的资产的地产项目已交付或进入销售后期，期末剩余可售面积较少。其中，金成品屋开发产品为地产项目剩余未出售的车位，金成品屋评估作价为-765.63万元。请你公司：1）结合同行业可比公司经营情况，补充披露各项标的资产报告期内经营业绩和毛利率波动的合理性。2）结合行业发展情况、标的资产在建开发项目情况等，补充披露标的资产盈利能力的稳定性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，本次交易标的中复城润广、上海星泓、复星物业、金成品屋、天津湖滨、光霞地产、闵光地产、上海星耀2017年1-6月的净利润为正，主要是由于地产项目交付结算而确认收入导致。请你公司结合报告期各项标的资产相关项目的开发进展、交付安排、收入确认时点等，补充披露相关标的资产报告期收入与项目交付进展的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示：1）新元房产主要从事上海滩商厦的开发经营业务，2015年度、2016年度和2017年1-6月的营业收入分别为5.25万元、77.47万元和32.06万元，净利润分别为-527.2万元、-3,789.99万元和-1,609.2万元。2）上海滩商厦是豫园商圈周边物业，可与上市公司的运营管理能力结合，提升其经营价值，且目前已有经营计划。请你公司补充披露相关经营计划的具体内容、实施期限、计划的可行性、预期效果等，以及购买新元房产100%股权是否存在损害上市公司利益的情形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，截至2017年6月末，宁波星健资产管理有限公司、博城置业等17项标的资产的资产负债率超过70%，其中金成品屋、复地通盈、复毓投资、复旸投资、海南复地、Globeview、Winter Gold等7项标的资产的资产负债率超过100%。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，补充披露上述标的资产资产负债率的合理性。2）结合标的资产偿债能力与盈利能力，补充披露上述标的资产是否存在偿债风险、持续经营能力是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，标的资产的主营业务为市场化房地产开发，存货主要由开发成本及开发产品构成。若未来标的公司开发项目所在区域房地产市场发生较大波动，导致产品滞销或价格大幅下跌，则标的公司会面临较大的存货跌价风险。请你公司：1）补充披露截至目前各项标的资产涉及的开发项目所在区域房地产市场均价变动情况。2）结合上述均价变动、存货成本等情况，补充披露标的资产存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，报告期内标的资产均存在关联方拆借资金用于地产项目开发的情况；同时，标的资产之间、标的资产与其关联方之间也存在关联交易。请你公司：1）以列表等形式补充披露各报告期末各项标的资产向关联方借入和借出资金的具体余额、后续偿还情况、各项关联方应收款是否构成关联方非经营性资金占用。2）补充披露本次评估如何考虑相关应收、应付关联方款项、关联交易等对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示：1）上海星泓、闵祥地产等26家公司的全部或部分股权的评估值合计为2,423,039.78万元，增值率133.5%，其中，复星物业、复地通达、复旸投资、成都复地明珠置业有限公司、北京复鑫置业有限公司的评估增值率较高；新元房产评估值为161,484.26万元，增值率54.87%。2）本次交易标的金成品屋的评估作价为-765.63万元。请你公司：1）结合同行业可比交易情况，分各项标的资产补充披露本次交易评估增值率的合理性、部分标的资产评估增值率较高的原因。2）补充披露金成品屋评估值为负的合理性、金成品屋是否具体持续经营能力、相关评估假设是否成立。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，1）本次交易仅采用资产基础法对上海星泓、复毓投资、复地东郡等15家标的资产进行评估。2）新元房产采用资产基础法进行评估，而未来上海滩商厦的盈利模式是获取出租收入。请你公司补充披露：1）选择资产基础法的原因，以及仅采用一种评估方法是否符合我会相关规定。2）新元房产采取的评估方法与其未来经济利益取得方式是否一致，是否符合评估相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，浙江复星、复地投资管理等17名对象承诺，标的资产中主要采用动态假设开发法、收益法及市场价值倒扣法评估的资产对应的在2018年至2020年经审计扣非净利润额合计数总额不低于70亿元，且剩余资产总体在利润补偿期末不发生减值。请你公司补充披露上述业绩承诺采用合计承诺的原因及合理性，是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　23.请独立财务顾问、律师结合国土资源部、住房和城乡建设部、各级政府的相关规定，全面核查报告期内上市公司及其子公司是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询国土资源部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。