关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

神州数码信息服务股份有限公司：

　　2018年1月5日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过32,800万元，用于支付现金对价及并购整合费用。截止2017年9月30日，上市公司货币资金余额79,321.53万元，可供出售金融资产余额10,933.47万元。请你公司：1）结合上市公司可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露可供出售金融资产核算的具体内容，以及本次募集资金是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，1）交易对方上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称瑞力骄阳）、平潭恒众创享股权投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称平潭恒众）、平潭合众荣创股权投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称平潭合众）等为合伙企业。2）2015年12月，福建三元达软件有限公司（以下简称三元达软件）召开股东会，审议通过《关于公司实行股权激励计划的议案》，对部分优秀骨干实行股权激励计划。2017年8月，为确保标的资产权属清晰，股权激励对象完成行权。同时，前述激励方案设有等待期约定：在期权行权后至恒鸿达科技有限公司（以下简称恒鸿达科技）完成境内首次公开发行并上市之前，如果发生相关情况，章珠明有权依照被激励对象出资平潭合众的原始价格受让被激励对象所持的全部平潭合众股权。请你公司：1）补充披露恒鸿达科技是否曾经筹划境内首次公开发行并上市并向我会申报，如是，未完成上市程序的原因及前述等待期约定是否仍需继续履行。2）核查交易对方中的有限合伙是否以持有标的资产股份为目的，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东、合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。3）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。4）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。5）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。6）如交易完成后平潭合众前期股权激励对象因离职出让所持权益份额，是否违反穿透锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，三元达软件曾因犯单位行贿罪被判处刑罚，章珠明承担相应法律责任。2016年8月，章珠明辞去恒鸿达科技董事、总经理职务，公司法定代表人由章珠明变更为张荣娟。请你公司补充披露：1）恒鸿达科技获取客户资源的主要方式及其稳定性，并结合前述刑事处罚事项全面核查恒鸿达科技在相关交易中是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。2）恒鸿达科技是否已建立、健全相应的内控制度和法律风险防范制度，如有，相关制度的充分性和有效性。3）结合恒鸿达科技单位行贿犯罪事实及所受刑罚，补充披露该事项对标的资产报告期及后续期间经营业绩的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，恒鸿达科技及其下属公司拥有的软件企业证书及部分中国国家强制性产品认证证书于2018年有效期届满。请你公司补充披露上述证书的续期计划、续期进展、续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，1）2015年6月，瑞力骄阳、上海瑞斟投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称瑞斟投资）、赵耀罡向恒鸿达科技增资时，与恒鸿达科技及其股东签署《增资协议》及补充协议，就业绩补偿及权利限制相关事项进行约定。2）2017年11月，瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡就《增资协议》项下相关事项声明，除非证监会不予核准或虽证监会予以核准但重组未能实施外，不以任何理由就《增资协议》及其附件所约定的事项向《增资协议》项下的其他相对方主张违约或损害赔偿责任。请你公司补充披露：1）督促瑞力骄阳、瑞斟投资、赵耀罡履行上述声明的保障措施。2）若本次交易完成后恒鸿达科技未能实现《增资协议》所承诺业绩，前述《增资协议》约定的业绩补偿及权利限制是否继续履行，如是，对上市公司稳定运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，业绩承诺方就本次交易取得的上市公司股份设置了分期质押的约定。请你公司结合业绩承诺方拟用于股权质押的股份数量、占比等，补充披露：1）设置分期质押约定的原因及合理性。2）如质权人实际行使质押权，业绩承诺补偿安排如何履行。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，截至评估基准日2017年9月30日，恒鸿达科技经审计净资产为10,120.66万元，评估值为78，000万元，评估增值67,879.34万元，增值率670.7%。请你公司结合恒鸿达科技的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露恒鸿达科技评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，1）2015年1月，章珠明、王朝晖、林世明、张荣娟、丘仲权、胡崟春、王荣以持有的北京恒舟信息技术有限公司（以下简称北京恒舟）100%股权向三元达软件增资，每元注册资本作价1元。2）2015年6月，瑞力骄阳、赵耀罡、瑞斟投资以现金向三元达软件增资，每元注册资本作价7.8元。请你公司：1）结合上述交易之间三元达软件盈利变化情况、市盈率、前次股东入股后对三元达软件贡献程度等，分别补充披露上述增资作价短期内大幅提高的合理性。2）结合增资时北京恒舟的盈利情况、资产状况等，补充披露增资时北京恒舟100%股权作价的合理性与公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示：1）2015年1月，北京恒舟全体股东将所持100%股权向恒鸿达科技增资，增资前王朝晖持有北京恒舟56.44%股权。2）由于林英为章珠明配偶，北京恒舟自设立起由章珠明实际运营管理并控制。根据中介机构对王朝晖的访谈，2014年11月至2015年1月期间，王朝晖不参与北京恒舟运营，未实际控制北京恒舟，北京恒舟与恒鸿达科技受同一控制人章珠明控制，增资合并属于同一控制下合并。3）2017年8月，王朝晖仍持有恒鸿达科技16.95%的股份。请你公司：1）结合增资前北京恒舟股权调整的原因，对照《企业会计准则》的相关规定，补充披露认定北京恒舟受章珠明控制的合规性。2）补充披露王朝晖和章珠明之间是否存在关联关系或一致行动关系，林英和王朝晖是否存在股权代持或其他安排，如存在，进一步说明股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否存在经济纠纷或法律风险，及对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，相关业绩承诺方承诺恒鸿达科技2017年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币4,150万元。请你公司结合截至目前恒鸿达科技的业绩实现情况，补充披露2017年业绩承诺的实现情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示：1）2015年1月章珠明将所持三元达软件股权转让给福州兴科创股权投资有限公司（以下简称兴科创）、郑光发，每元注册资本作价1元，转让价格低于转让给外部股东的价格，作价差异部分已按照股份支付确认2015年度管理费用224.26万元。截至2017年12月，章明珠在兴科创中的出资比例为31.96%。2）2017年8月，恒鸿达员工持股平台平潭合众以现金向恒鸿达科技增资，按照股权激励计划，每元注册资本作价4元，按照最近一次增资价格确认公允价格为每元注册资本7.8元，差额264.67万元按照股份支付确认为管理费用。3）2017年8月的被激励对象中章珠明持有3,500股，章珠明作为企业的实际控制人，不存在激励目的，章珠明获得的部分不属于股份支付。请你公司补充披露：1）上述股份支付费用会计处理情况、等待期费用计算过程及具体金额、对恒鸿达科技业绩的影响，以及是否符合《企业会计准则》的规定。2）2017年8月股权激励确认的公允价值与本次交易作价差异较大的合理性，是否存在少计股份支付费用的情况。3）认定2017年8月章珠明获得的股份不属于股份支付的具体依据，与2015年1月章明珠通过兴科创受让的股份是否存在差异，如是，差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示：1）恒鸿达科技通过自主开发51GO平台为行业客户提供虚拟数字产品运营、号卡运营等渠道运营服务，2017年1-9月，恒鸿达科技渠道运维服务收入2,484.62万元，占当期收入的39.36%，主要客户包括社会渠道服务商、第三方支付商和运营商。2）以中国联通为例，渠道的运维服务主要是恒鸿达科技为中国联通末梢渠道的软件及硬件提供运维服务并收取运维服务费；渠道运营服务主要是恒鸿达科技为中国联通提供号卡运营而向中国联通收取服务佣金，向社会渠道服务商提供通信费等虚拟数字产品运营服务而收取服务费。请你公司补充披露：1）报告期恒鸿达科技虚拟数字产品运营、号卡运营、渠道技术运维和渠道市场拓展业务收入的金额、占比、具体内容、商业模式、上下游客户运作方式。2）51GO平台的运作方式、上下游客户类型（机构客户或消费者）、客户数量、变动趋势及留存情况、覆盖行业范围、竞争对手情况及平台核心竞争力、报告期平台产生收入情况、变动趋势及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示：1）恒鸿达科技智能终端产品通过自主采购核心原材料并委托加工商组装生产，或通过供应商进行整机外包生产，同时硬件中的嵌入式软件由恒鸿达科技自主开发，并通过远程下载完成灌装与更新。2）报告期内，恒鸿达科技向福州君善品电子有限公司采购金额分别为563.67万元、986.81万元和411.32万元，分别占当期采购总额的16.5%、19.37%和17.58%。请你公司补充披露：1）主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性。2）恒鸿达科技报告期外协生产的具体情况，包括外协生产模式、外协生产金额及占比、外协生产主要涉及工序及是否属于恒鸿达科技产品生产的主要工序，针对外协厂商主要管理措施。3）恒鸿达科技是否对主要外协供应商存在依赖。4）外协成本的确定方式、成本核算与结转方式。5）恒鸿达科技保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担方式。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示：报告期内，恒鸿达科技外购整机金额分别为161.75万元、64.9万元和401.1万元，占主营业务成本的比重分别为3.9%、1.32%和22.58%，外购整机成本增长较快主要是由于2017年1-9月实名认证设备通过整体外包形式采购，且2017年实名认证设备主要采用远程识别模式，无需配置身份证阅读器组件。请你公司：1）补充披露2017年恒鸿达科技主要通过整体外包形成采购实名认证设备的原因及合理性、恒鸿达科技是否不具备相应产品的研发生产能力、是否形成对相关供应商的依赖。2）结合恒鸿达科技硬件业务的自有技术含量、产品特点及竞争力、销售渠道、客户稳定性、获客成本等，比照同行业公司情况，补充披露恒鸿达科技运营商硬件业务的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，报告期内恒鸿达科技实名认证设备销售收入分别为97.06万元、263.1万元和1,079.53万元，增长较快。同时，恒鸿达科技的主要硬件产品高清信息发布一体化终端、实名认证设备和渠道智能终端主要铺设于运营商的实体渠道，而未来运营商渠道投入将在电子渠道、扁平化渠道建设方向投入。请你公司：1）结合实名认证设备使用周期、运营商再次采购的时间间隔、市场竞争情况等，补充披露实名认证设备销售增长的可持续性。2）补充披露运营商渠道投入方向变化对恒鸿达科技硬件产品销售的影响、持续经营能力是否存在风险、应对措施、收益法评估时如何考虑上述影响、评估假设是否成立。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，报告期内恒鸿达科技向前五名客户销售的金额分别为11,081.81万元、10,263.21万元和4,220.53万元，分别占当期营业收入的96.53%、75.3%和66.86%。其中，向中国联通销售收入分别为8,182.62万元、4,765.47万元和1,408.72万元，分别占当期收入的71.28%、34.96%和22.32%。请你公司：1）结合合同签订主要内容、合作期限、续期条件等，补充披露恒鸿达科技与主要客户建立稳定合作关系的依据、未来合作的可持续性、所处的中国联通供应商级别、向中国联通销售收入的下降原因、以及对恒鸿达科技未来生产经营的影响。2）结合同行业可比公司情况，补充披露恒鸿达科技客户集中度较高是否符合行业惯例。3）结合客户的稳定性、新客户拓展情况、报告期主要客户销售占比的变化等，补充披露恒鸿达科技对主要客户依赖的应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，报告期内恒鸿达科技向前五名供应商采购的金额分别为2,099.16万元、3,527万元和1,506.7万元，分别占报告期全部采购额的61.33%、69.23%和64.41%。请你公司结合业务模式、采购内容补充披露恒鸿达科技供应商采购集中度较高的原因、应对措施，是否对主要供应商存在依赖。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，收益法评估时预测恒鸿达科技2017年10-12月将实现主营业务收入6,002.77万元，净利润2,665.43万元,2017年全年预测收入12,314.87万元，较2016年下降9.6%，预测全年实现净利润4,343.3万元，较2016年增长23.77%。请你公司：1）结合相关情况，包括但不限于最新经营数据、经营季节性特点、在手订单及执行情况等，补充披露恒鸿达科技2017年预测收入和净利润实现情况。2）补充披露预测恒鸿达科技2017年收入下滑而净利润增长的原因及合理性。3）结合2017年预测收入下降的原因，分各项业务补充披露预测2018年收入增长较快的合理性和谨慎性。4）补充披露2017年10-12月预测净利润率高于1-9月净利润率的原因及合理性、与实际情况是否存在较大差异。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，收益法评估时预测2018年实现收入16,167.98万元，其中农商宝预测实现收入2,414.02万元，较2017年预测水平增长180.55%；金融产品线中实名认证设备和智能渠道终端分别预测实现收入755.56万元和1,166.67万元，分别较2017年预测水平增长329%和3421%。请你公司：1）结合截至目前最新经营数据、在手订单情况及执行情况等，补充披露恒鸿达科技2018年预测收入和净利润可实现性。2）结合农商宝、实名认证设备和智能渠道终端产品最新销售情况、在手订单和意向订单情况、客户拓展情况、同行业公司业务增长情况等，补充披露农商宝、金融产品线中实名认证设备和智能渠道终端2018年预测收入大幅增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示：1）收益法评估时，预测2017年-2019年恒鸿达科技运营商硬件业务毛利率分别为45.05%、47.11%和49.96%；金融产品线中硬件产品预测毛利率分别为45.37%、36.04%和39.1%，存在一定的波动。同时，报告期内运营商硬件业务毛利率分别为36.61%、25.77%和43.89%，金融产品线中硬件产品毛利率分别为37.58%、45.86%和53.66%。2）本次对恒鸿达科技以后年度毛利率的预测，主要基于行业和恒鸿达科技经营现状，充分考虑恒鸿达科技管理层对未来业务的发展规划及定价策略，参照历史年度毛利率水平并考虑市场竞争状况进行综合预测。请你公司：1）结合行业发展趋势、市场竞争态势，补充披露预测运营商硬件业务毛利率持续上升、金融产品线中硬件产品预测毛利率波动的原因与合理性，是否与历史水平和同行业水平存在较大差异，如是，请说明原因。2）结合可比交易预测情况、最新经营数据等，补充披露恒鸿达科技预测期各项业务毛利率水平可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，收益法评估时预测期内预测恒鸿达科技研发费用分别为274.74万元、1,699.8万元、1,972.92万元、2,032.21万元、2,145.54万元和2,219.74万元，同时恒鸿达科技于2017年成立技术研究院，专门负责产品研发，在技术架构、软件开发工具、技术难题攻坚以及技术产品市场化等方面进行深入研发。请你公司：1）结合行业发展趋势、市场竞争态势和最新经营数据等，补充披露上述研发费用预测的可实现性和谨慎性、是否与历史水平和同行业水平一致。2）结合技术研究院定位、未来研究计划、研发人员薪酬、技术迭代情况等，补充披露上述研发费用预测水平是否充分考虑技术研究院研发计划需要，能否满足未来应对技术更替和持续经营的需要。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，恒鸿达科技产品具备实名认证、人脸识别、开卡、充值等完善功能应用，并附带三年免费软件应用迭代服务。同时，恒鸿达科技根据软件开发合同在服务期内提供劳务，并进行上线测试验收合格时，即取得上线测试合格证书时确认收入。请你公司补充披露：1）恒鸿达科技产品销售价格是否包含三年免费软件迭代服务、提供相关迭代服务是否需要分期确认收入、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。2）软件上线后恒鸿达科技是否提供免费后续升级服务，如是，请说明收入确认方式、会计处理及其合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，各报告期末恒鸿达科技应收账款余额分别为6,491.73万元、4,742.67万元和3,117.73万元，逐年下降；同时，截至2017年9月30日账龄为1-2年的应收账款余额为204.22万元，较2016年末增长474%。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况及同行业可比公司情况等，补充披露恒鸿达科技应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）量化分析报告期内恒鸿达科技预存模式对应收账款下降的具体影响，并补充披露运营服务采取预存模式结算的商业合理性。3）补充披露截至2017年9月30日账龄为1-2年的应收账款余额增长的原因及合理性、截至目前的回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，截至2017年9月30日恒鸿达科技存货账面余额2,150.49万元，计提存货跌价准备483.9万元。同时，报告期内核心主板、电池价格持续下降。请你公司结合各类存货价格变动趋势、成本、销售情况等，补充披露恒鸿达科技主要产品是否存在重大的滞销风险，以及存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，截止2017年9月30日，恒鸿达科技其他应收款余额686.92万元，其中虚拟数字产品预存款449.82万元；其他应付款余额964.22万元，其中虚拟数字产品预存款813.06万元。请你公司结合虚拟数字产品业务运营模式、资金流向、业务流向、具体结算方式等，补充披露上述虚拟数字产品预存款归属于不同报表项目的原因及合理性、上述会计处理的准确性、是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，2016年度恒鸿达科技营销渠道信息化软件业务毛利率为85.43%，高于同行业水平，主要原因是恒鸿达科技销售的软件全部为自主研发，开发成本较低，并且恒鸿达科技在福州组建软件研发团队，工资水平相对较低。请你公司结合最新经营数据、福州当地平均薪资水平等，补充披露营销渠道信息化软件毛利率水平是否高于同行业水平、研发团队的薪资水平是否符合当地和同行业情况、较低的工资是否有利于保持恒鸿达的核心竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，报告期内恒鸿达科技硬件业务毛利率分别为36.72%、27.16%和45.02%，存在较大波动，主要是由于产品结构和客户结构变化导致。请你公司结合主要产品销售价格及变动趋势、成本情况、毛利率水平、销售情况等，量化分析并补充披露产品结构变化对2017年1-9月硬件业务毛利率的具体影响、是否与同行业变动趋势相符，如否，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，备考合并报表显示，本次交易完成后，2017年9月30日上市公司商誉账面价值236,970.5万元，占总资产的23.17%。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断恒鸿达科技拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。