关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

上海华铭智能终端设备股份有限公司：

　　2017年12月15日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，1）本次交易上市公司拟发行股份及支付现金购买国政通科技股份有限公司（以下简称国政通）90%股权；同时募集配套资金用于支付本次交易的现金对价及相关费用。2）天津软银博欣股权投资基金合伙企业（有限合伙，以下简称天津软银）和宁波凯安股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称宁波凯安）有权在《购买资产协议》生效之日起12个月内将国政通剩余10%股权出售给第三方或在本次交易取得中国证监会核准批文后12个月内（前提条件为：国政通90%股权已经过户至上市公司名下）要求上市公司以现金收购国政通剩余10%股权并向其支付完毕全部股权转让价款。请你公司补充披露：1）本次交易未购买标的资产全部股权的原因及合理性。2）上市公司与天津软银、宁波凯安是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构有何影响。3）交易对方及其关联方是否直接或间接参与配套融资，如是，对交易完成后上市公司控制权稳定的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松签署了《一致行动确认协议》，为一致行动人。请你公司补充披露：1）陈放与杨宝升等6名交易对方签订《一致行动协议》的背景及目的，协议的有效期、生效或解除条件（如有），以及保证前述协议有效执行的具体措施。2）杨宝升等6名交易对方在本次交易完成后分别持有的上市公司股份数量及比例。3）上市公司未来12个月内是否存在继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，交易对方国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、厦门国泰君安建发股权投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人均为上海国泰君安格隆创业投资有限公司（以下简称国君创投），国君创投的控股股东为国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）。请你公司：1）补充披露独立财务顾问国泰君安及其关联方与国政通、上市公司是否存在其他服务或者协议安排。2）结合国泰君安及其下属公司对国政通的投资参股及本次交易获益情况，补充披露国泰君安与上市公司是否存在利害关系，有无违反《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易对方包括宁波凯安、天津软银等有限合伙。前述交易对方锁定期为12个月，未进行穿透锁定。请你公司补充披露：1）上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的合伙存续期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。2）上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过55,437万元，用于支付本次交易的现金对价及相关费用。2）上市公司前次募集资金24,538.5万元，截止2017年11月30日，累计使用54.89%。3）上市公司理财产品余额为2.08亿元。4）国政通将于评估基准日后派发7,300万元现金分红。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）结合上市公司前次募集资金使用进度，上市公司持有理财产品情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。3）结合国政通7,300万元现金分红派发情况，包括但不限于派发时点、分红金额、分红对象，以及支付现金对价的具体安排，如主要支付对象等，补充披露派发分红对国政通后续经营的影响，使用配套募集资金支付现金对价的必要性，以及前述分红和现金对价支付安排是否有利于维持国政通稳定运营。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，业绩承诺方承诺国政通2017年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于人民币8,545万元。请你公司：1）结合截至目前国政通的业绩实现情况，补充披露2017年业绩承诺的可实现性。2）补充披露本次交易未能在2017年完成，业绩承诺及补偿有无顺延或调整安排，相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，1)国政通曾筹划境外上市，后解除VIE协议控制架构并终止境外上市计划。2）在VIE协议控制架构拆除时，境外投资人通过指定宁波凯安、天津软银承接国政通有限的权益实现退出。同时，id5 Incorporated (Cayman)Ltd.(以下简称ID5开曼）注销并完成清算后，境外投资人亦可取得相应的清算资产。3）员工期权并未在ID5开曼层面实际执行。4）安迪富（北京）科技有限公司（以下简称安迪富）已于2016年1月注销完毕，id5 Incorporated Limited(以下简称ID5香港)、ID5开曼、id5 Incorporated（以下简称ID5维尔京）未注销完毕。请你公司：1）对照我会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》，补充披露相关信息。2）补充披露国政通终止境外上市的原因，是否存在实质性法律障碍。3）补充披露境外投资人退出ID5开曼时是否与宁波凯安、天津软银就后续控制国政通相关权益达成协议或其他安排，本次交易是否符合标的资产权属清晰的规定。4）补充披露境外投资人通过宁波凯安、天津软银和通过ID5开曼控制的国政通权益是否一致，以及境外投资人取得的ID5开曼清算资产和指定宁波凯安、天津软银受让国政通股权时支付的对价是否一致。5）补充披露上述员工期权计划的终止进展，如未能按期终止，是否可能导致国政通资产权属不清。6）补充披露ID5香港、ID5开曼、ID5维尔京注销的最新进展情况，是否存在不能按期注销的法律风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，国政通在引入数据源服务时会进行合法性审核，在与数据源服务供应商签订的数据源服务采购合同中，也会明确数据源合法性要求。同时，国政通综合业务平台系统的相关信息数据，除对账需要进行不超过三个月的存储之外，不存在其他存储、记录或者使用的情形。请你公司：1）补充披露国政通上述合法性审核、数据源合法性要求的具体内容、执行方式、督促保障机制及实际效果。2）结合上述被存储信息的主要内容、来源，补充披露国政通对其提供服务过程中掌握的公民身份、学历学籍等个人信息所采取的防泄密措施，以及业务开展有无泄露个人隐私的风险。3）补充披露国政通是否曾因经营过程中侵犯公民个人隐私被实施处罚或发生法律纠纷。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，上市公司曾在近两年内两次启动并终止重大资产重组。请你公司补充披露该两次重组与本次重组交易方案的主要异同，包括但不限于标的资产、交易对方、交易价格、支付方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，国政通及其子公司租赁的部分房产将在2017年12月或2018年1月到期。请你公司补充披露上述已到期或即将到期房产的续租进展，是否存在法律障碍以及对国政通及其子公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，国政通的高新技术企业证书于2017年10月29日有效期届满。请你公司补充披露上述证书的续期计划、续期进展、是否存在重大不确定性及对标的资产税收政策和本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，上市公司主营业务为自动售检票系统终端设备的研发、生产、销售与维护；标的资产主营业务为多数据源防欺诈服务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产在市场、客户、技术等方面协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致标的资产核心技术人员流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示：本次交易标的资产收益法评估值为17.73亿元，标的资产100%股权的最终交易价格为18.5亿元，评估值与交易作价存在一定差异。上述作价差异的主要原因是评估报告出具时标的资产国政通与上海数据交易中心有限公司签署协议，使用该公司提供的对接、供应协调、组织配送等服务，该协议预计能为国政通带来新的信息核验服务业务；但由于该协议未明确约定数据源服务种类、价格、使用方式等信息，国政通未与具体客户签署销售合同，且缺乏历史经营数据，因此评估未考虑该合作协议对评估值的影响。请你公司：1）补充披露截至目前上述协议的执行情况，包括但不限于数据源服务种类、数据内容、合同单价、计费方式、数据使用方式等。2）补充披露截至目前上述协议为国政通带来的新的信息核验服务业务模式及开展情况、与客户签署销售合同情况、销售价格、实际销量情况、产生的收入和净利润情况等。3）结合已发生的新的核验业务经营数据、标的资产市场法评估市盈率、预计未来该业务收入和净利润情况、收益法评估方法等，量化分析并补充披露新的信息核验业务对本次评估值的影响金额，以及本次交易对价与评估值差异的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，1）2015年7月，杨宝升、陈放等8名股东将股权转让给宁波凯安、天津软银，每元注册资本作价1.19元。2）2016年4月，股权转让时原股东之间转让价格为每元注册资本24.08元，对应整体估值12.28亿元；引入新股东的价格为每元注册资本32.16元，对应整体估值16.40亿元。3）2016年8月，由于国政通老股东对本次增资国政通估值认识不同，引入新股东的价格为每股作价20.55元至30.61元不等。4）2016年8月17日，陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松签署了《一致行动确认协议》，杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松与陈放结成一致行动人。请你公司：1）结合上述交易之间国政通盈利变化情况、市盈率、前次股东入股后对标的资产贡献程度等，分别补充披露上述三次转让和增资作价差异的合理性。2）补充披露2016年8月增资中各位老股东对国政通具体估值金额，陈放、杨宝升、白文举、李桂琴、付春、夏之民、李杨松对国政通的估值是否存在差异，如是，请说明上述差异是否违背《一致行动确认协议》约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示：1）国家发改委2017年5月发布《关于取消公民身份认证服务收费政府定价有关事项的通知》，取消为落实国家强制实名制要求对企业收取的公民身份认证服务收费。2）本次评估假设包括基于现有的国家法律、法规、税收政策及金融政策，不考虑评估基准日后政策方面可能发生的重大不利变化，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策。请你公司：1）结合上述通知的具体内容，补充披露截至目前上述通知的具体落实情况、相关实施细则的出台及执行情况。2）补充披露截至目前2017年度国政通为电信运营商提供的身份信息核验业务的收入、成本和毛利金额，与身份证号码查询中心协议续签后该业务的开展情况、实际产生的收入和利润情况等。3）结合国家强制实名制覆盖的领域、受影响的业务收入和利润占比，量化分析并补充披露上述政策对国政通持续经营能力的影响及应对措施。4）补充披露本次评估如何考虑相关政策风险、供应商续约风险、市场竞争及需求风险对国政通未来经营和本次评估值的影响，相关评估假设是否存在重大不确定性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，国政通采购的内容主要包括身份信息核验、学历学籍信息核对、学历查询、职业资格查询等数据源服务。2015年度、2016年度和2017年1-9月，国政通向前五名供应商采购的金额分别为11,750.62万元、11,264.79万元和11,236.09万元，分别占报告期全部采购额的93.33%、88.28%和95.79%。2017年1-9月，向学信咨询与身份证号码查询服务中心的采购占比分别为61.17%和27.15%。请你公司：1）结合与学信咨询、身份证号码查询服务中心的合作模式、截至目前国政通与主要供应商的合同续约情况、历史续约情况及安排、国政通的核心竞争力等，补充披露国政通业务和供应商的稳定性。2）补充披露报告期向前五名供应商采购的具体内容、定价依据、供应商依赖对国政通未来经营的影响及具体应对措施。3）补充披露独立财务顾问和会计师对上述主要供应商的核查情况，包括但不限于上述主要供应商与国政通是否存在关联关系、采购金额的真实性和公允性，并说明核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，国政通的主要供应商身份证号码查询中心和学信咨询可直接对外提供信息核查服务，即通信运营商、商业银行、互联网公司等可与数据源服务商洽谈合作，直接从数据源服务商获得核查接口，完成信息核查业务的办理。请你公司：1）结合身份证号码查询中心与学信咨询对外直接提供服务的具体内容、与国政通业务的异同、所使用数据的异同、所服务客户的异同、国政通客户流失情况等，补充披露上述数据源服务商直接提供核验服务对国政通持续经营的影响。2）结合上述数据源服务商对外提供数据的情况、与其他核验商的合作情况、与国政通合同续签情况等，补充披露国政通与向数据源服务商之间的竞争关系是否影响国政通数据采购来源的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，2017年1月1日，国政通与全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心、学信咨询签署了协议，约定学信咨询受全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心委托协助其对外提供学历查询和认证技术服务，上述协议有效期为一年。请你公司结合全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心、学信咨询之间的控制关系等，补充披露增加全国高等学校学生信息咨询与就业指导中心为协议方是否导致国政通的供应商变更、是否影响国政通供应商的稳定性、是否存在合同到期不能续签的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，2015年、2016年和2017年1-9月，国政通向前五名客户销售的金额分别为13,051.44万元、13,112.02万元和9,266.56万元，分别占当期营业收入的49.6%、45.07%和35.57%。请你公司：1）结合合同签订主要内容、合作期限、续期条件等，补充披露国政通与主要客户建立稳定合作关系的依据、未来合作的可持续性，以及对国政通未来生产经营的影响。2）结合同行业可比公司情况，补充披露国政通客户集中度较高是否符合行业惯例。3）结合客户的稳定性、新客户拓展情况、报告期主要客户销售占比的变化等，补充披露国政通对主要客户依赖的应对措施。4）补充披露独立财务顾问和会计师对上述主要供客户的核查情况，包括上述主要客户与国政通是否存在关联关系，销售金额的真实性和公允性等，并进一步补充披露核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，报告期主要客户包括中国移动、中国联通和中国电信，而主要供应商中号百信息服务有限公司和中移在线服务有限公司分别是中国电信和中国移动的子公司。请你公司补充披露报告期国政通客户与供应商存在重叠名称、销售和采购的内容与金额，并结合业务模式补充披露上述现象产生的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，在分析收入预测合理性时，报告书披露国政通2015年度、2016年度和2017年度1-9月实现收入分别为25,097.9万元、28,242.31万元和25,590.73万元，该数据和管理层讨论与分析中披露的国政通收入数据存在差异，也与分析政策影响时披露的剔除电信运营商身份信息核验业务后国政通收入金额存在差异。请你公司结合上述数据的统计口径、报告期为电信运营商提供身份核验业务收入的金额等，补充披露上述差异存在的原因与合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，1）收益法评估时剔除电信运营商身份信息核验业务收入后，国政通2017年4-12月预测收入为25,529.88万元，预测全年实现收入为34,655.25万元，预测净利润为6,213.03万元。2）业绩承诺方承诺国政通2017年度扣非后净利润不低于8,545万元。请你公司：1）结合最新经营数据、运营商身份核验业务收入金额等，分业务类型补充披露2017年度剔除运营商身份核验业务收入后国政通预测收入和净利润的可实现性。2）补充披露预测净利润与业绩承诺差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，收益法评估时，预测国政通2018年身份证信息核验业务收入12,485.97万元，较2017年度预测水平下降12.45%；学历学籍核查收入20,646.04万元，较2017年度预测水平增长40%。请你公司结合各类业务历史收入增长情况、学历学籍核查业务开展领域与增长情况、同行业可比案例等，补充披露预测国政通2018年身份证信息核验业务收入下降、学历学籍核查收入增长的原因及合理性，以及上述业务收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，预测期国政通毛利率分别为50.38%、45.21%、44.77%、44.4%、43.51%和43.02%，呈逐步下降趋势。请你公司：1）结合剔除电信身份核验业务收入后的最新经营数据，补充披露2017年度国政通预测成本和毛利率可实现性。2）结合历史业绩、主营业务市场竞争情况、核心竞争优势保持、采购单价和销售单价的变动趋势、封顶合同签订情况及同行业情况等，说明并补充披露预测期毛利率水平的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，收益法评估时，预测2017-2022年国政通销售费用分别为3,170.56万元、3,513.61万元、4,114.5万元、4,750.358万元、5,299.23万元和5,652.41万元；预测管理费用为4,402.6万元、4,738.1万元、5,229.12万元、5,692.71万元、6,325.71万元和6,739.37万元。销售费用与管理费用占当期收入的比例逐渐下降。请你公司结合历史和同行业销售费用和管理费用占收入比、销售与管理模式的变化等，补充披露上述销售费用和管理费用预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，国政通收益法评估值177,300万元，增值率250.23%，交易作价185,000万元。请你公司结合国政通的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等情况，补充披露国政通评估增值率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日，国政通应收账款分别为8,222.17万元、8,265.47万元和11,414.39万元，应收账款周转率分别为3.84、3.64和2.74。请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况及同行业可比公司情况等，补充披露国政通应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露报告期内国政通应收账款增长的原因，以及应收账款周转率逐年下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，截至2015年末、2016年末和2017年9月末，国政通的应付账款余额分别为5,082.89万元、4,154.86万元及2,742.91万元。2017年9月末应付账款较2016年下降33.98%，主要是由于身份证号码查询中心对落实国家强制实名制身份认证服务免费，使得应付身份证号码查询中心数据服务费减少导致。请你公司：1）结合合同签订和执行情况等，量化分析并补充披露国政通报告期各期末应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款等科目余额的勾稽关系及其合理性。2）补充披露主要供应商给予国政通的付款信用期以及在报告期内的变化情况。3）结合报告期国政通向主要供应商的采购量和采购单价、信用期等，补充披露应付账款余额的合理性。4）补充披露2017年新政策导致数据服务费下降的同时国政通对应业务收入是否同时下降，数据服务费与收入变动趋势是否匹配，如否，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示：1）截至2015年末、2016年末和2017年9月末，国政通的预收款项分别为2,801.28万元、3,712.71万元及4,461.95万元。2）国政通多数采用“先使用后付费”的方式，少部分采用预付费的方式。大部分客户采用按月结算，少部分客户采用按季度结算。请你公司：1）结合收入确认政策，补充披露上述预收款项期后收入确认情况、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。2）补充披露采用预付费方式结算和采用“先使用后付费”方式结算的客户划分标准、报告期不同结算方式客户的收入金额、占比、与预收账款和应收账款的匹配性，以及预收款项呈现逐年上升趋势的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，1）2015年度、2016年度和2017年1-9月，国政通营业收入分别为26,312.36万元、29,094.55万元和26,047.32万元，2016年度上年增长10.57%，2017年1-9月实现营业收入占2016年全年收入的89.53%。2）2015年度、2016年度和2017年1-9月，国政通整体毛利率水平分别为52.15%、56.14%和54.97%，2017年1-9月，身份核验业务和学历学籍核查业务毛利率分别为72.3%和33%。3）国政通的收入确认方式是按查询的条数计费，采购的数据同样按条数计费。请你公司：1）结合收入成本确认政策、每条数据的销售单价和采购单价及变动趋势、封顶价格合同签署情况、期间费用情况、同行业可比公司情况，分业务类别量化分析并补充披露报告期国政通业务单价和销售量与收入的匹配性以及毛利率水平的合理性。2）补充披露报告期国政通具体收入确认政策及其变化情况。3）结合国政通核心竞争力、市场竞争格局等，比对竞争对手情况补充披露报告期国政通收入和净利润增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，2017年8月11日，国政通与上海数据交易中心有限公司签署《数据互联服务合作协议》，约定数据互联实行可用额度管理，根据即时的服务总量和约定的使用价格，对国政通额度进行校验与扣减，额度不足时需要国政通增加额度。请你公司补充披露国政通与其他主要供应商的付款和结算方式、周期安排、上述协议安排付款方式的具体形式、额度的具体金额、增加额度的具体方式和时间要求、与其他供应商结算方式的异同，以及不同付款方式对国政通运营能力和现金流的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，2015年6月，国政通与中移在线服务有限公司签订合同，国政通为中移在线实名核验信息查验支撑项目提供服务，封顶价格为2,611万元，2016年6月合同续签三年。合作后，2015年度中移在线进行了大量的实名核验，造成国政通此项合同大量亏损。2017年1-9月中移在线使用量大幅减少，且随着国家强制实名身份信息认证服务免费使用，该事项未来不会对国政通毛利率造成影响。请你公司补充披露合同约定的向中移在线提供服务的具体内容、相关服务是否符合国家强制实名身份信息认证服务免费使用政策的规定、现有封顶价格合同签署情况、截至目前中移在线服务使用量的情况，以及该合同是否未来会给国政通带来新的亏损。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，报告期内，国政通经营活动产生的现金流量净额分别为10,196.92万元、7,417.1万元和3,877.76万元。请你公司补充披露2015年度和2017年1-9月，国政通经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，并补充披露间接法编制的经营活动现金流量表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　34.申请材料显示，上市公司于2015年5月27日首次公开发行股票并在创业板上市。请你公司补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人在IPO时所作承诺、承诺履行情况及对本次重组的影响，是否存在因实施本次交易导致承诺无法履行的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　35.请你公司补充天津软银和湖州赛创投资管理合伙企业（有限合伙）是否为私募基金，是否需要履行私募基金备案手续及认定依据，如是，补充披露履行上述备案程序的进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　36.备考合并报表显示，本次交易完成后，2017年9月30日上市公司商誉账面价值127,701.02万元，占总资产的47.5%。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断唯一网络拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　37.申请材料显示，2017年1-9月，国政通对收购陕西奥斯盾电子科技有限公司（以下简称奥斯盾）形成的商誉进行了减值测试，结果显示包含商誉的奥斯盾资产组可收回金额为2,000.00万元，因此计提了1,455.26万元的商誉减值损失。请你公司结合奥斯盾报告期经营数据、未来经营计划等，补充披露可收回金额的测算依据和过程，以及上述商誉减值计提的充分性与合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　38.请你公司以图表形式补充披露上市公司的产权控制关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。