关于太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

太原双塔刚玉股份有限公司:

　　2015年1月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：　

　　1.申请材料显示，产品结构调整是导致联宜电机报告期内业绩波动较大的原因之一，且政府补贴对联宜电机业绩影响较大，请你公司补充披露联宜电机是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司结合现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.请你公司补充披露本次交易方案以确定价格募集配套资金必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4.请你公司补充披露对联宜电机采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，联宜电机历史上存在职工股股东退出情况，请你公司补充披露：1）上述职工股退出是否符合有关法律法规的规定并履行相应程序。2）联宜电机股权是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。请你公司根据上述规定，补充披露横店控股本次交易前持有的太原刚玉股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，联宜电机及子公司实行劳动合同制，请你公司补充披露：1）联宜电机及子公司为员工缴纳社保及公积金的比例，是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定。2）如存在未足额缴纳的情形，补充披露需补缴的金额及补缴对联宜电机报告期经营成果和本次评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，联宜电机进行股改并以2012年3月31日为基准日进行评估，评估值为18,273.92万元。请你公司补充披露联宜电机2012年评估值与本次交易价格差异的原因及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.请你公司量化分析并补充披露联宜电机2013年比2012年销售净利润提高幅度较大的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司以列表形式补充披露联宜电机报告期所获政府补贴情况，包括但不限于政府补贴的项目、时间、金额、递延收益的确认依据、对业绩影响、是否具有可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，联宜电机海外销售收入占比较大且呈逐年上升的趋势，请你公司补充披露：1）联宜电机海外销售有关情况，包括但不限于：联宜电机所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及其回款情况。2）结合远期结售汇业务，说明报告期汇率变动对联宜电机盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，联宜电机2012年对美国PE公司产品质量有较大金额的赔偿，请你公司补充披露相关会计处理及对生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，太原刚玉及联宜电机报告期内存在关联交易，请你公司补充披露上述关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司补充披露太原刚玉及联宜电机对关联方其他应收款形成原因及是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司补充披露联宜电机2014年营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司进一步结合市场需求、竞争状况、市场占有率、技术水平、客户拓展情况、合同签订和执行情况等，补充披露联宜电机2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补充披露联宜电机未来享受税收优惠的可持续性，并就如果未来无法继续享受税收优惠对本次估值的影响进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司结合太原刚玉的资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露财务风险应对的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.请你公司结合上市公司母公司未分配利润情况、联宜电机盈利和分红情况，详细披露分析上市公司未来分红的可能性，并在重组报告书中补充披露。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司结合联宜电机各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项披露资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表披露纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。 

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。