关于厦门三五互联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

厦门三五互联科技股份有限公司:

　　2015年2月12日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：　 

　　1.申请材料显示，道熙科技主要游戏产品尚未在文化部进行备案，存在被处罚的风险。目前公司正在办理《城防三国》、《海底消消》等游戏的备案手续。请你公司根据《网络游戏管理暂行办法》的有关规定，补充披露：1）道熙科技正在办理文化部备案手续的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。2）未按规定办理备案是否存在被行政处罚的风险，以及对本次交易和上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，淘趣网络（道熙科技子公司）已取得广东省文化厅出具的《网络文化经营许可证》，未披露道熙科技是否取得该项资质。请你公司补充披露：1）道熙科技是否已取得《网络文化经营许可证》。2）道熙科技的经营资质是否完备，经营是否存在法律风险，以及对本次交易和上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，《互联网出版许可证》并非道熙科技日常经营中必需的资质，若未获得，则需与具有出版相关许可的单位联合，由该等出版单位对网络游戏内容进行审核，并将申请文件报批。截至目前，《城防三国》等3部游戏已取得新闻总署前置审批。请你公司补充披露：1）道熙科技及其子公司目前运营的所有游戏产品的出版情况，包括但不限于出版文号、出版单位及权利人等。2）已上线运营的产品中，是否存在未取得新闻出版总署的前置审批及互联网出版许可证的情形。如有，请补充披露法律风险及对本次交易和上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易对方承诺，若道熙科技因未办理出版审批和申请游戏版号、文化部备案等事宜受到处罚或造成损失的，将承担全部赔偿责任。请你公司补充披露交易对方对潜在损失责任分担的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.上市公司主营业务为网站建设、企业邮箱及网络域名等互联网综合业务，近年来开始涉足移动互联网领域。道熙科技主营业务为网络游戏研发，主要产品为网页游戏和移动游戏等。请你公司：1）结合上市公司财务数据补充披露本次交易后三五互联主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，在游戏行业，核心团队的稳定是维持公司健康发展的关键因素。截至目前，道熙科技尚未与核心人员签署竞业禁止协议。本次交易中现金支付对价比例较高，且交易对方所取得的股份锁定期为12个月。请你公司补充披露：1）道熙科技是否与管理层、核心人员就竞业禁止签署相关协议。如有，补充披露协议的主要内容。2）本次交易后保持管理层、核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2014年5月，曾李青转让道熙科技20%股权的价格为2,173.334万元，对应道熙科技100%股权的估值为1.09亿元，与本次交易对价7.15亿元存在较大差异。2014年7月龚正伟将道熙科技10万元出资以1元价格转让予盈瑞轩投资。盈瑞轩投资系员工持股平台企业。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因、作价依据、与本次交易价格差异的原因及其合理性。2）上述行为是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》相关规定及对道熙科技经营业绩的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，道熙科技及淘趣网络历史上均存在股份代持。请你公司补充披露：1）股份代持的原因，是否签订代持协议，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及审批的效力。2）被代持人是否支付股权转让款或出资，代持期间相关利润分配是否支付给被代持人。3）代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.请你公司结合《城防三国》游戏生命周期，营业收入占比等因素，补充披露该款游戏产品对道熙科技未来收入稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.请你公司结合道熙科技除《城防三国》以外其他产品的基本情况及主要运营数据，补充披露报告期其他产品营业收入较低的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.请你公司结合2016年及以后的产品研发计划，补充披露道熙科技未来经营发展中防范收入依赖单一游戏产品风险的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，道熙科技在研游戏产品7款，均预计2015年上线。请你公司：1）补充披露2015年在研产品的开发进展情况，与评估预测是否存在差异；如存在差异，对预测收入及评估值的影响。2）以列表方式补充披露2015年、2016年预计正式运营的游戏产品名称、类型、内测时间、预计上线时间、具体上线平台等。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，《城防三国》等产品在腾讯或Facebook上的运营模式为联合运营模式，《城防三国》在越南、台湾等地区的运营模式为代理运营模式。请你公司补充披露：1）与游戏平台、游戏发行商进行合作的主要内容，包括但不限于合作方式、合作期限、收入分成比例、资金结算过程、充值计费方式、成本费用比例等。2）报告期内道熙科技营业收入的确认时点、方法及依据。3）不同运营模式下，游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 

　　14.请你公司补充披露道熙科技与腾讯联合运营过程中，“月应用收益范围”、“游戏企业毛收益”的具体含义、测算依据和测算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，业绩承诺补偿协议中存在业绩奖励对价安排。请你公司补充披露：1）业绩奖励对价安排会计处理的依据、原则和方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）业绩奖励对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，交易对方承诺道熙科技2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益，下同）后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000.00万元、7,800.00万元、10,140.00万元。请你公司补充披露：1）上述持续三年以上政府补助和税务返还的具体内容，以及从非经常性损益中扣除的依据及合理性，是否符合我会相关规定。2）道熙科技如未来无法享受政府补助和税务返还对估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　17. 请你公司结合道熙科技2014年度预测营业收入和净利润的实现情况、2015年业务开展情况，补充披露道熙科技2015年预测业绩的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司补充披露本次交易商誉的确认金额、依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，截至2013年12月31日，道熙科技未分配利润为-250.99万元。2014年8月31日弥补以前年度亏损200.34万元。2014年9月进行了利润分配。请你公司进一步补充披露利润分配前弥补亏损的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司补充披露收益法评估中，“上月活跃用户留存率”、“新增用户增长率”、“活跃用户”、“活跃用户付费率”、"ARPPU值"等数据的测算依据、方法和过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司补充披露在《HDZZ》等未上线4款游戏的收益法评估过程中参考的“道熙科技历史游戏运营数据及其他同类游戏运营规律”的具体内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.请你公司进一步补充披露收益法评估中，2016年及以后年度营业收入的预测依据和测算过程，分析说明将道熙科技未开发产品纳入收益法评估范围的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司进一步补充披露收益法评估中，运营人员人数的测算依据和测算过程，说明是否与报告期道熙科技员工人数的增长相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，道熙科技及其子公司两款游戏产品“城防三国”和“海底消消”的商标正在申请中。请你公司补充披露上述商标申请手续的进展情况、预计办毕时间及对经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.请你公司补充披露道熙科技2014年5月在境外设立全资子公司塞舌尔淘趣的原因，有无实际开展业务，有无明确的业务规划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，淘趣网络报告期内发生数次股权转让及增资，请你公司补充披露上述股权转让的原因、作价依据及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　27.请你公司补充披露：1）上市公司实际控制人转让其持有的三五信息股权给邱洪波的背景、股权转让双方是否存在关联关系，定价依据及合理性。2）双方签订的协议中未明确股权转让款的支付时限和尚未全部支付的具体原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.请你公司补充披露道熙科技报告期内是否存在股东代收付的情形。如存在，补充披露对收入真实性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.请独立财务顾问和会计师补充说明道熙科技收入专项核查账户覆盖比例的确定依据，并就核查范围和核查方法能否充分保证道熙科技收入真实、准确、完整发表明确意见。

　　30.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。