关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

湖北京山轻工机械股份有限公司：

　　2017年9月20日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，上市公司于2014年发行股份及支付现金购买惠州三协100%股权。请你公司补充披露：1）本次交易是否违反前次重组相关承诺。2）前次重组业绩补偿承诺是否已如期足额履行，是否符合我会相关规定及双方协议约定，上述事项对本次交易的影响。3）上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，上述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易配套资金认购方京源科技为上市公司控股股东，王伟为上市公司持股5%以上股东及董事。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前京源科技、王伟所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.2016年12月16日，金春林将其持有的15.00%公司股权转让给祖国良，祖国良取得上市公司股份的锁定期为12个月，然后分期解锁。请你公司补充披露祖国良在本次重组中所取得上市公司股份的锁定期是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定。如不符合，请按照前述规定进行规范。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，金春林系为祖国良代持股份，双方未曾就股权代持情形签署代持协议，目前双方已解除代持关系。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，1）苏州晟成筹建过程中，祖国良85万元出资及金春林代祖国良15万元出资均来源于祖国良向王春华的借款。苏州晟成收到出资款次日，祖国良向苏州晟成借款100万元用于归还王春华的借款。2016年5月13日，祖国良向苏州晟成归还了前述100万元借款。2）苏州晟成全资子公司苏州鑫晟通设立时的3,000万元注册资本来源系祖国良、祖兴男、吴建良向陆惠忠借入的资金。苏州鑫晟通收到出资款次日，祖国良、祖兴男、吴建良向苏州鑫晟通借款3,000万元用于向陆惠忠归还借款。截至2016年12月31日，祖国良、祖兴男、吴建良已向苏州鑫晟通归还3,000万元借款。3）2016年1月18日，苏州晟成向祖国良、金春林以现金方式进行利润分配。请你公司补充披露：1）前述事项的背景、原因，认定出资完成的依据。2）苏州晟成、苏州鑫晟通的注册资本、实有资产是否匹配，并详细披露其主要资产、业务形成的过程，以及抽回出资款对公司生产经营的影响。3）祖国良等人向苏州晟成、苏州鑫晟通借款用于出资是否违反《公司法》及公司章程的规定，是否履行必要程序，苏州晟成、苏州鑫晟通资产、财务是否独立，内控措施是否有效。4）2016年1月苏州晟成分红时祖国良的出资义务是否已经履行完毕，其是否享有分红权，分红事项是否符合《公司法》及公司章程等的规定。5）祖国良等人与其出资款借款方之间的债权债务关系是否真实存在，是否存在代持或其他未披露的利益安排。6）前述行为是否构成虚假出资或抽逃出资，是否符合《公司法》第二十八条、第三十五条，是否存在《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定(二)》第四条规定的情形。7）前述行为是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料未披露标的资产进出口业务许可证等经营许可及业务资质的有效期。请你公司以列表形式补充披露标的资产经营许可及业务资质的有效期。即将到期或已到期的，补充披露续期计划、续期进展、是否存在重大不确定性及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司新增光伏生产设备制造业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金总额不超过9,800万元，用于支付本次交易的现金对价、支付重组相关税费等。2）截至2016年12月31日，上市公司现有货币余额为5.17亿元，使用计划包括支付前次重组估值调整价款、既有项目后续投资款项支付和偿还到期银行借款。3）上市公司2016年12月31日资产负债率为36.69%，高于同行业可比公司平均资产负债率为33.05%。请你公司：1）补充披露前次重组估值调整安排具体条款、截至目前的前次重组标的资产业绩实现情况及预计估值调整额的具体计算过程。2）补充披露上市公司既有项目的简要情况、与上市公司主营业务是否密切相关。3）结合上市公司已取得授信情况，补充披露上市公司2017年需偿还的银行借款中截至目前已经到期的项目的具体情况，是否已取得新增借款。4）结合上述情况，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次交易报告书针对上市公司2017年度预计每股收益的变动情况进行了测算分析，测算分析中，假设前提为上市公司2017年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2016年度增长20%。请你公司补充披露计算上述预测信息的具体依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，1）苏州晟成成立于2013年12月，成立时注册资本为100万元，2016年1月经过1次未分配利润转增股本，完成后注册资本增加至500万元。2）苏州晟成2015年末资本公积金额为2,916.87万元，为股本溢价，2016年减少为0。3）祖国良先后成立的业务主体包括晟成新能源、苏州易思亿、苏州鑫晟通和苏州晟成，其中苏州晟成已合并苏州鑫晟通，同时晟成新能源原有员工已转移至苏州晟成。3）报告期各期末苏州晟成的其他应付款主要为向晟成新能源、苏州易思亿等的应支付的款项，苏州晟成早期资本金较小，因业务开展所需资金主要来源于上述两家公司；同时苏州晟成报告期存在为晟成新能源代发工资的情况。请你公司：1）补充披露苏州晟成合并报表2016年资本公积减少为0的具体事项及原因，会计处理是否合规，是否涉及股东抽逃出资。2）补充披露苏州晟成合并苏州鑫晟通涉及的具体事项、合并相关会计处理是否合规。3）补充披露苏州晟成的早期资本金的主要来源情况。4）补充披露截至目前苏州晟成为晟成新能源代发工资项目是否已全部清理，目前是否还继续存在。5）结合晟成新能源原有员工已转移至苏州晟成的情况，补充披露苏州晟成报告期是否存在由祖国良设立的业务主体向苏州晟成进行业务转移的情况，苏州晟成是否在资产、人员、财务、机构、业务上独立于祖国良设立的其他业务主体。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，1）苏州晟成报告期进行过2次分红，2016年1月18日现金分红1,200万、未分配利润转增股本500万元。2016年11月29日现金分红2,250万元。2）金春林所持有苏州晟成15.00%股份系为祖国良代持，该股权代持于2016年12月进行还原，金春林实际收到分红后转给祖国良。请你公司：1）补充披露苏州晟成2016年度实施大额分红的原因及合理性。2）结合苏州晟成2016年度大额分红的情况，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。同时，请独立财务顾问和会计师针对苏州晟成分红事项开展核查，包括但不限于：分红的真实性、针对苏州晟成分红的银行流水具体核查情况，并补充披露核查手段及核查结论。

　　12.申请材料显示，1）苏州晟成主要从事光伏组件自动化设备制造，主要产品包括光伏组件自动化流水线等，主要客户包括阿特斯、晶科能源、晶澳太阳能、天合光能等光伏企业。2）苏州晟成报告期前五大客户存在变动，其中2015年及2017年1-3月第一大客户天合系在2016年未在前五大客户之列，主要原因包括不同客户新产线投资或原有产线升级改造的需求存在波动。请你公司结合光伏产业的发展趋势、自动化水平、主要客户的扩产及更新生产线需求、行业内主要竞争对手情况及竞争态势，进一步补充披露苏州晟成光伏自动化生产线主要客户的稳定性、是否存在明显的周期性，以及苏州晟成持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，1）苏州晟成主要产品为光伏组件自动化生产线，报告期2015年至2017年1-3月自动化生产线分别实现营业收入1.75亿元、2.97亿元和1.17亿元，单条自动化生产线销售均价分别为335.75万元、421.73万元和764.22万元，营业收入和销售均价均出现大幅上升。2）报告期苏州晟成自动化生产线的销售均价持续上升，主要原因包括每条自动化生产线中均存在不同数量的其他苏州晟成不生产的单机设备。3）报告期2015年至2017年1-3月，苏州晟成自动化生产线的毛利率分别为40.61%、38.33%和41.42%。请你公司：1）补充披露苏州晟成报告期营业收入持续上升的具体原因及合理性。2）补充披露苏州晟成报告期自动化生产线包括单机设备的具体情况，并结合报告期苏州晟成自动化生产线毛利率变化情况，进一步补充披露苏州晟成自动化生产线销售均价持续上升的具体原因及合理性、外购单机设备和苏州晟成自产产品的比较情况。3）结合同行业可比公司情况，进一步补充披露苏州晟成报告期主要产品毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，1）苏州晟成采用以销定采、以销定产的经营模式。2）苏州晟成报告期主要原材料为电气件、标准件、非标准件等，报告期2015年至2017年1-3月上述主要原材料采购金额分别为1.77亿元、2.16亿元和0.80亿元，占当期采购总额比例分别为77.81%、69.66%和77.49%。据此计算，苏州晟成报告期采购总额分别为2.28亿元、3.10亿元、1.03亿元。3）报告期2015年至2017年1-3月，苏州晟成营业收入分别为1.92亿元、3.14亿元和1.26亿元，营业成本分别为1.16亿元、1.93亿元和0.74亿元。报告期各期末存货金额分别为0.94亿元、1.98亿元和2.17亿元。请你公司：1）补充披露2015年苏州晟成采购总额高于2015年营业成本和存货合计数的原因及合理性，2016年及2017年1-3月苏州晟成采购总额高于当期营业成本和当期存货变动数合计的原因及合理性，相关业务、财务数据是否匹配。2）结合苏州晟成经营模式，补充披露苏州晟成采购金额高于营业成本、2015年采购金额高于营业收入的具体原因及合理性，与苏州晟成以销定产的经营模式是否一致。3）结合苏州晟成报告期采购金额较高的情况，补充披露苏州晟成的生产是否具备独立性。请独立财务顾问和会计师补充披露针对苏州晟成采购、营业收入、营业成本和存货相关的真实性核查的具体情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、营业成本真实性、存货盘点情况等，并进一步补充披露核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，1）报告期2015年至2017年1-3月，苏州晟成前五大供应商存在较大变化，其中报告期各期第一大供应商均不相同。2）苏州晟成2015年第一大供应商晟成新能源为苏州晟成的关联方。3）苏州晟成报告期存在外协生产。请你公司：1）结合苏州晟成报告期前五大供应商的简要情况及采购内容，补充披露苏州晟成报告期前五大供应商存在较大变化的具体原因及合理性。2）补充披露苏州晟成报告期关联交易定价的公允性。3）补充披露苏州晟成报告期外协生产的具体情况，包括外协生产模式、外协生产金额及占比、外协生产主要涉及工序及是否属于苏州晟成产品生产的主要工序，主要外协厂商的具体情况等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，苏州晟成生产所用能源主要为水、电，2015年、2016年电费支出分别为21.85万元、28.89万元；2014年12月至2015年3月、2015年4月至2016年2月、2016年3月至2017年2月，水费支出分别为1,431元、7,845元和16,227元。请你公司结合苏州晟成报告期具体产能、产量情况，补充披露苏州晟成生产所用能源与产能产量情况是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，1）苏州晟成海外业务收入主要来自于阿特斯系和印度阿达尼等。2）苏州晟成内销产品根据合同约定将产品交付给购货方，购货方完成验收，产品销售收入金额已确定后确认收入。外销产品根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，产品销售收入金额已确定后确认收入。3）苏州晟成报告期存货中最主要的项目为发出商品。4）苏州晟成报告期末2017年3月31日预收款项为1.84亿元，其中账龄在1年以内为8,063.89万元，账龄在1-2年的为9,620.08万元。请你公司补充披露：1）苏州晟成主要产品的验收周期、存货中存在大额发出商品的具体原因，并结合苏州晟成收入确认具体时点、报告期末存在大额账龄超过1年的预收账款的情况，补充披露是否存在长期已发货未验收的产品，营业收入确认时点是否准确。2）州晟成报告期内销、外销金额及占比情况。3）针对苏州晟成报告期海外销售及存货中发出商品的具体核查情况，包括核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，报告期2015年至2017年3月31日，苏州晟成应收账款金额分别为5,240.74万元、5,874.12万元和6,756.82万元。请你公司结合同行业可比公司的具体情况，补充披露苏州晟成应收账款计提政策与同行业可比公司的比较情况，应收账款坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，报告期2015年至2017年3月31日，苏州晟成投资性房地产账面价值分别为1,491.69万元、1,437.11万元和1,418.33万元，主要是生产经营所用厂房。请你公司补充披露：1）上述投资性房地产的简要情况，是否符合《企业会计准则》对于投资性房地产的确认要求。2）上述投资性房地产的后续计量原则。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，1）苏州晟成报告期2015年至2017年1-3月营业收入分别为1.92亿元、3.14亿元和1.26亿元，其中2016年营业收入增长率为63.7%，营业收入保持高速增长，预测期2017年至2021年营业收入增长率分别为8.6%、9.0%、9.0%、9.0%和9.0%。2）苏州晟成报告期2015年至2017年1-3月毛利率分别为39.29%、38.29%和41.82%，预测期2017年至2021年毛利率保持为38.29%。请你公司：1）结合截至目前苏州晟成业绩情况，进一步补充披露苏州晟成2017年预测营业收入及毛利率的可实现性。2）结合光伏产业扩产及更新生产线的周期性情况、光伏产业相关的国家补贴情况及苏州晟成截至目前在手订单的情况，进一步补充披露苏州晟成预测期营业收入保持稳定增长的具体依据及合理性。3）补充披露苏州晟成预测期毛利率的具体预测依据，未来保持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，本次交易收益法评估采用的折现率为11.70%。请你公司结合同行业可比交易案例，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，本次交易针对苏州晟成子公司苏州鑫晟通采用资产基础法进行评估，截至评估基准日2016年12月31日，苏州鑫晟通股东权益账面价值为3,153.35万元，评估值为3,734.66万元，主要为投资性房地产和无形资产中的土地使用权评估增值。请你公司补充披露苏州鑫晟通投资性房地产和无形资产中的土地使用权的具体评估参数，以及评估增值的依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，报告期内光伏组件自动化生产线的销量分别为52条、70.5条、15.25条，请你公司结合实际情况，进一步披露光伏组件自动化生产线的产能、产量和产销率等情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，2016年公司营业外收入较2015年增加了689.60万元，主要是政府补助的增加。请你公司结合光伏行业自身特点，进一步补充披露：1）公司最近两年一期取得的政府补助金额，以上金额是否纳入当地财政预算。2）是否与当地政府就上述事项签署协议，如是，补充披露协议主要内容、取得补贴的具体条件以及是否存在对本次交易的限制性条款。3）未来取得是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，客户访谈结论中，采购苏州晟成的光伏组件自动化流水线占同类设备供应商的1/3-3/5区间范围内。请你公司结合光伏行业的主要情况、竞争对手的市场占有率、技术优势、后续技术储备项目等，进一步披露苏州晟成的行业地位。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　26.请你公司进一步披露：1）现阶段欧美“双反”政策对公司生产、销售等各方面的影响。2）公司主要应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　27.请你公司补充披露截至目前京源科技持有上市公司股份的质押情况，对应的债务金额、还款期限以及是否存在偿付风险，对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。