关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

南方黑芝麻集团股份有限公司：

　　2017年9月11日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.请你公司：1）补充核查交易对方中的有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，并披露每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如前述专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）如前述最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。6）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。7）按照穿透计算的原则，补充披露交易对方是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况，交易对方或募集资金的出资方是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。8）补充披露交易完成后前述融资安排、还款安排对上市公司股权结构及控制权的稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，刘世红已就业绩承诺、无其他重大诉讼/仲裁承诺等事项出具承诺，但因刘世红除持有礼多多41.6242%股权（礼多多完成股权回购后）和北京德期投资咨询有限公司的股权外，不持有其他企业股权，且本次交易获得现金对价主要支付股权转让款及并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用，而其获取上市公司股份需按约定分期解锁，存在履约能力不足的风险。请你公司补充披露本次交易利润补偿方案的可实现性，刘世红等交易对方是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力，以及相应的保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，2016年11月至2017年2月，礼多多先后进行两次增资和两次股权转让，且新增股东包括上市公司控股股东黑五类集团。请你公司补充披露：1）在上市公司停牌前六个月内标的资产进行股权转让及增资的原因，相关工商登记是否已完成，股份转让前其他股东是否明确放弃优先购买权，是否已经履行必要的审议和批准程序等。2）是否存在关联方利益输送。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过20,000万元，其中的162,079,284元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。截止2017年6月底，上市公司货币资金余额53,306.47万元。请你公司：1）补充披露本次募集配套资金金额是否扣除了交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分，如未扣除，是否符合我会规定。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易以收益法评估结果作为作价依据，评估基准日2016年12月31日，交易作价70,000万元。申请材料同时显示，2016年9月增资、2016年12月及2017年1月股份转让等与本次评估基准日临近的交易，作价均低于本次交易。请你公司结合礼多多主营业务的开展情况以及交易的背景，补充披露本次交易作价高于上述股权转让及增资作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2016年11月礼多多实施股权激励的增资后估值33,814.62万元，2016年9月黑五类增资礼多多的投后估值为65,036.25万元。请你公司补充披露上述股权激励的会计处理情况，以及对礼多多报告期及未来年度经营成果的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2015年、2016年，礼多多实现主营业务收入19,065.41万元、59,659.39万元，净利润1,078.57万元、3,333.89万元。申请材料同时显示，2016年，礼多多通过发行股份及支付现金的方式购买了若凯电商100%股权。请你公司：1）补充披露礼多多2016年收入和净利润快速增长的合理性。2）补充披露剔除若凯电商影响后礼多多的收入和净利润情况。3）结合若凯电商的业绩承诺期及截至目前的经营实际，包括管理层人员的稳定性等，进一步补充披露若凯电商业绩承诺期满后，盈利能力是否存在不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，报告期内，经销业务毛利率分别为0、34.87%及28.89%，服务费毛利率分别为100%、66.95%及61.96%，均存在不同程度的下滑。请你公司：1）补充披露经销业务和服务费收入相关的毛利率下滑的原因。2）结合经销业务和服务费相关业务的开展实际，进一步补充披露上述业务毛利率是否存在继续下滑的可能，并揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，截至2017年6月末，礼多多应收账款账面价值为26,336.51万元，占总资产的 37.86%，计提坏账准备278.92万元。请你公司：1）比对同行业公司情况，补充披露礼多多计提坏账准备比例是否合理。2）结合应收账款信用期政策、期后回款情况，补充披露礼多多应收账款账期是否合理，坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，报告期内，礼多多销售商品、提供劳务收到的现金为15,615.8万元、43,679.76万元、37,481.51万元，低于报告期各期间确认的营业收入，经营活动产生的现金流净额与净利润差异也较大。请你公司补充披露：1）礼多多销售商品、提供劳务收到的现金低于报告期各期间确认营业收入的合理性。2）报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性，并请补充披露间接法下经营活动现金流量表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，收益法评估时预测礼多多2017年将实现主营业务收入116,333.29万元，净利润5,965.01万元。请你公司结合经营实际，补充披露礼多多2017年预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，礼多多经销业务2016年实现收入2,978.61万元，收益法评估中预测2017年经销业务将实现收入30,900万元，截至2017年6月底，礼多多经销业务已实现收入6,952.28万元。报告书解释预测收入增长较快的原因是2017年以来，礼多多逐渐加大了线下的布局，一是将原有电商渠道产品积极向线下延伸，二是积极开拓新的线下品牌。请你公司：1）补充披露经销业务的具体开展模式，与B2B和B2C业务的异同及协同效应。2）结合经销业务的开展情况，包括线下渠道商的布局、品牌的代理以及合同的签署情况，进一步补充披露2017年经销业务预测收入较2016年增长较快的合理性、预测收入的可实现性。3）补充披露经销业务开展过程中面临的风险及礼多多的应对措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，收益法评估中礼多多2017年-2021年的预测收入增长率分别为95%、23.7%、19.2%、15.1%、11.2%。2015年、2016年，礼多多的毛利率分别为20.84%、16.43%，2017年-2021年的预测毛利率在17.3%到18.8%之间。请你公司结合主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况，量化分析礼多多预测营业收入、毛利率的依据以及合理性，并说明上述参数的选取是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，收益法评估时对未来年度营运资金的预测，主要根据礼多多历史年度的营运资金需求水平、周转次数、企业发展规划并结合同行业并购案例及可比上市公司营运资金占收入的比例综合确定。请你公司结合应收款项、应付款项等营运资金的主要影响因素，补充披露礼多多未来年度预测经营活动现金流的具体预测过程、依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，报告期内，礼多多经营活动现金流净额为负数，收益法评估时预测2018年及以后年度的现金流皆为正数。请你公司补充披露未来预测现金流和报告期现金流差异较大的原因的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，礼多多收益法评估时的折现率为12.5%。请你公司结合同行业可比交易案例，补充披露礼多多收益法评估折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.备考合并报表显示，本次交易完成后，2017年底上市公司商誉账面价值56,320.25万元。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断礼多多拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　18.请你公司根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露独立财务顾问、律师事务所未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。