关于凌云工业股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

凌云工业股份有限公司：

　　2017年7月26日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示：1）本次交易两家标的资产均受上市公司实际控制人兵器工业集团控制。2）太行机械交易对方就子公司太行计量净利润进行承诺，补偿方式为现金补偿。补偿金额为按照业绩承诺期内累计实现净利润与承诺净利润的差额按比例进行计算。3）东方联星业绩承诺补偿金额为按照业绩承诺期内累计实现净利润与承诺净利润的差额按比例进行计算，交易双方设置业绩奖励安排。若盈利补偿方出现其股票被司法冻结或拍卖等影响上述盈利承诺补偿事宜时，应及时告知上市公司并提供足额的担保物。请你公司补充披露：1）上述业绩承诺、补偿及奖励安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定。2）若东方联星交易对方持有的上市公司股票被司法冻结或拍卖，东方联星交易对方的具体应对措施及补偿安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，2015年，太行机械剥离下属公司太行纺机，太行纺机业务于2014年9月改制组建子公司。2016年，太行机械剥离太行创意，太行创意原为太行机械下设的置业分公司，2016年6月，太行机械按照置业分公司账面净资产值设立太行创意。请你公司补充披露：1）上述重组从太行机械分拆出的资产、负债、收入、成本、费用、利润划分原则、方法，相关的税收问题及会计处理。2）太行机械保留和拆分的资产、负债、收入、成本、费用、利润金额及各自占比，重组前后太行机械财务报表差异明细表。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确。

　　3.申请材料显示，本次发行股份购买资产设置了价格调整方案。请你公司补充披露：1）前述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）调价基准日的确定方式是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。3）是否已触发调价条件、是否调整股份发行价格，如调整，补充披露相关程序履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易方案已经获得国防科工局军工事项审查通过，并已取得国防科工局关于涉密信息豁免披露的批复。请你公司补充披露：1）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。2）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，标的资产东方联星为军工企业，其多名自然人股东及高管已取得其他国家永久居留权。请你公司补充披露：1）前述股东持有东方联星股份并在东方联星任职是否符合军工及国防主管部门的相关规定，以及对本次重组的影响。2）本次交易是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等规定，是否需要履行相关程序及程序履行是否存在实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，标的公司太行机械及东方联星均受上市公司的实际控制人兵器工业集团控制，本次交易属于同一控制下企业合并。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.请你公司分别补充说明北方机械及东方联星报告期产能、产销量、产品价格及主要客户和供应商名称及交易金额，主要应收账款及应付账款对应客户和供应商名称及余额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，东方联星报告期采购的主要原材料包括集成电路、贴片电容和贴片电阻，报告期各期原材料采购金额占营业成本的比例存在波动。申请材料同时显示，上述主要原材料采购金额占东方联星报告期向前五名供应商采购金额的比例较低。请你公司补充披露：1）东方联星报告期各期主要原材料采购金额占营业成本比例存在波动的原因及其合理性。2）东方联星报告期采购的主要内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，本次交易两家标的资产均涉及军品业务。军品生产周期较长，经历方案样机、工程样机、定型样机等阶段，每个阶段均需通过军方质量验收。请你公司补充披露两家标的资产报告期主要军品产品所处阶段、列装及定型情况、预计销售持续期间、报告期各期销售收入等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，两家标的资产报告期关联交易金额较大。申请材料同时显示，截至2017年3月末，太行机械其他应收款中，应收太行创意37.74万元，应收太行纺机32.15亿元，东方联星应收赵志勤3万元。请你公司补充披露：1）本次交易两家标的资产报告期关联交易定价的公允性。2）太行机械及东方联星其他应收款是否构成关联方非经营性资金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，1）本次重组后，上市公司主营业务将涵盖轻型火箭（导弹）发射装置等军品的研发、生产及销售，轨道交通车辆零部件等民品的生产及销售，以及北斗卫星导航芯片及其军民应用产品的研发、生产及销售。2）在北斗卫星导航业务领域，除东方联星以外，兵器工业集团下属从事北斗卫星导航相关产业的主体主要包括北方电子研究院、信息集团、北方导航科技集团有限公司和中兵北斗产业投资有限公司等。3）兵器工业集团、凌云集团部分下属企业也生产陆军装备产品。4）兵器工业集团、凌云集团、电子院、兵科院、信息集团、中兵投资、兵器三院等出具了关于避免同业竞争的承诺。请你公司：1）结合财务报告及主营业务构成等相关数据，详细披露上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业的经营和业务关系，双方在可触及的市场区域内是否存在生产或销售同类或可替代的商品、提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形。2）兵器工业集团、凌云集团等相关方关于避免或解决同业竞争的承诺是否符合《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，本次交易前，上市公司从事业务以民品为主，主要产品为汽车零部件及塑料管道。本次交易完成后，上市公司将围绕军品、民品两条业务主线，在原有产品的基础上，新增北斗卫星导航芯片及其军民应用产品、轻型火箭（导弹）发射装置以及轨道交通车辆零部件等系列产品。上市公司的业务整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。4）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，太行机械存在一起未决诉讼，仍在审理中。请你公司补充披露：1）相关诉讼的进展或结果，以及对本次交易和标的资产持续运营的影响。2）上述诉讼事项的会计处理及其合理性。3）是否存在其他诉讼、仲裁或争议，如存在，补充披露相关影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，东方联星存在短期借款2,000万元，为东方联星向兵器工业集团下属兵工财务取得的借款，借款担保方式为股权质押。请你公司补充披露前述借款担保涉及股权是否为东方联星股权。如是，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，东方联星主要从事北斗卫星导航芯片及其军民应用产品的研发、制造和销售。具体来看，东方联星产品包括高精度模块、终端设备类产品、系统及平台综合业务、芯片及IP核、军品及技术开发业务。请你公司：1）举例补充披露东方联星各产品的具体用途及报告期销售收入情况。2）补充披露东方联星各产品的技术路线是否存在差异，各产品的核心技术来源。3）结合同行业可比公司情况，补充披露东方联星拥有较多产品类别是否具有合理性。4）结合前述情况补充披露东方联星核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，东方联星全资子公司北方联星主要从事卫星导航芯片和应用产品的研发、设计和制造。东方联星营业收入及净利润主要来自于北方联星。东方联星成立时间为2004年，北方联星成立时间为2009年，晚于东方联星，2013年，东方联星向北方联星剩余两名股东收购其持有的北方联星70%股权。请你公司补充披露东方联星与北方联星的业务分工及定位，东方联星及北方联星开始开展目前业务的时间，进入军工行业的背景，主营业务的主要发展历程。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，东方联星2015年7月及12月均发生过股权转让，作价3亿元。本次交易东方联星评估基准日为2016年9月30日，交易价格为73,517.19万元。请你公司结合前述交易与本次交易之间东方联星盈利能力变化、市盈率情况等，进一步补充披露东方联星前次交易与本次交易作价差异原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，太行机械报告期营业收入逐年下降。2015年以来高铁系统对原有零部件需求有所下滑，高铁零部件收入逐年下降。2016年军品收入下降较大，主要是军方需求调整导致的销售订单减少。2017年1-3月亏损，原因之一为列装周期较长的部分军品于2017年初停止供货。此外，太行机械报告期各期末存货账面价值较高。请你公司补充披露：1）太行机械报告期主要合同签订和执行情况，包括但不限于产品内容、合同金额、收入确认金额等。2）报告期太行机械营业收入下降的影响因素是否已经消除，是否对太行机械持续盈利能力有不利影响。3）结合太行机械营业收入下降影响因素，补充披露太行机械存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，太行机械2016年以后军品业务毛利率有所提高，主要原因为部分军品配套装置原材料由外购改为自制，民品业务报告期毛利率波动较大，主要原因为产品结构变化及部分原材料批由委外加工转为自制导致生产成本下降。请你公司：1）结合产品平均售价及成本情况、各类产品销售占比情况、自制原材料的产品销售收入占比变化情况等，量化分析并补充披露太行机械报告期军品和民品业务毛利率波动的合理性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露太行机械报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，太行机械报告期销售净利率逐年提高，2014年至2016年销售净利率分别为2.2%、5.5%和11.1%。请你公司量化分析并补充披露太行机械销售净利率逐年提高的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，总装企业在最终的审价价格确定之前，会先与东方联星签订含有预估价的销售合同，东方联星根据销售合同预估单价以及发货数量确认收入。最终如果实际客户审价确定的金额高于预估收入的数据时再补充确认收入，也会导致同一产品不同期间毛利率差别较大的情况。请你公司补充披露东方联星上述会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，东方联星民品业务包括产品销售及技术开发业务，报告期营业收入逐年增长，2014年至2017年1-3月营业收入分别为3,553.34万元、7,669.77万元、14,813.17万元及203.38万元。军品及民品毛利率波动均较大。请你公司：1）补充披露东方联星民品业务的具体内容及技术开发业务的具体模式。2）补充披露东方联星报告期主要合同签订和执行情况，结合前述情况，补充披露东方联星营业收入增长的合理性。3）结合主要产品平均价格及成本情况，分产品补充披露东方联星报告期毛利率波动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，东方联星2014年至2016年政府补助收入分别为1,312.71万元、716.86万元及62.26万元，同期净利润分别为-978.99万元、1,771.36万元及4,243.67万元。请你公司补充披露东方联星报告期政府补助收入下降的原因，政府补助是否具有可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，太行机械收益法评估值为56,406.72万元，略低于资产基础法评估值。太行机械收益法评估预测期净利润均低于2016年水平。请你公司补充披露：1）太行机械评估预测期净利润均低于2016年水平的原因，相关不利因素是否消除，以及是否影响太行机械的持续盈利能力。2）太行机械资产基础法评估是否考虑了经济性贬值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，太行机械资产基础法评估增值主要为土地使用权，土地使用权评估增值率为512.91%。请你公司结合可比案例补充披露太行机械土地使用权评估中相关参数选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，太行计量主要为国防军工企事业单位提供计量检测服务，2014年、2015年随着对计量技术服务需求的增长，营业收入、利润逐年增长，但其增长也受军工企业需求及太行计量服务技术、及人员规模限制，至2016年增长放缓，预计未来年度保持1200万收入规模达到稳定状况。请你公司：1）结合最新业绩情况，补充披露太行计量2017年预测营业收入的可实现性。2）补充披露太行计量所属行业情况，包括但不限于行业需求状况、行业容量、主要客户情况、太行计量行业地位、核心竞争力等。3）结合前述行业状况补充披露太行计量未来年度保持1200万收入规模的依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，东方联星根据军方相关文件、采购合同等资料，对其未来军品营业收入进行了预测。除军品外，东方联星还销售高精度模块、终端设备类产品、系统及平台综合业务、芯片及IP核等产品，军品外业务的预测依据未具体披露。请你公司:1）结合最新业绩情况，补充披露东方联星2017年预测营业收入的可实现性。2）补充披露东方联星军品业务预测所依据的相关文件及采购合同情况，及合同期限外军品业务预测的具体依据及其合理性。3）结合合同签订和执行情况、市场容量、需求状况、行业地位等，补充披露东方联星军品外其他产品的具体预测依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28.请你公司：1）补充披露东方联星税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。2）结合近期可比案例情况，补充披露东方联星收益法评估折现率选取的合理性。3）补充披露东方联星预测2017年营运资金增加额为负值的原因及合理性。4）结合未来期间产能情况及产能与固定资产规模的匹配性，补充披露东方联星收益法评估预测资本性支出的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29.请你公司补充披露太行机械：1）报告期各期固定资产及在建工程明细情况。2）应收账款的期后回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，东方联星报告期固定资产规模较小，2017年3月末固定资产账面价值为771.01万元。请你公司补充披露东方联星固定资产规模与产能和产量是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　31.请你公司补充披露东方联星：1）报告期期间费用率变化较大的原因及其合理性。2）应收账款期后回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32.请你公司以列表形式补充披露本次重组对上市公司控制权的影响，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定补充披露相关各方之间的一致行动关系、合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，太行机械已取得的资质中，有两项证书的到期日分别为2017年12月11日、2017年8月31日；东方联星已取得资质中，有两项证书的到期日分别为2017年10月29日、2017年11月19日。请你公司披露上述许可证到期后续期是否存在障碍，如存在，对太行机械、东方联星生产经营有何影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　34.请你公司补充披露太行机械军工四证的有效期，如将于近期到期的，补充披露续期计划、是否存在障碍及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　35.请你公司补充披露本次重组交易对方中中兵投资投资标的资产的具体资金来源。1）如通过其他方式筹集资金，是否涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形。2）按照穿透计算的原则，说明是否存在结构化、杠杆等安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　36.重组报告书第114页、213页、410页、439页存在笔误。此外，重组报告书第226页披露东方联星2014年财务数据与221页数据不一致。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。