关于广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

广州天创时尚鞋业股份有限公司：

　　2017年7月31日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过38,660万元，用于支付现金对价及中介机构费用。请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，小子科技共租赁三处房产，其中一处房产的出租房东升万怡物业管理（北京）有限公司无法提供房屋权属证明，该处房屋的租赁期限到2017年12月31日。请你公司补充披露出租方无法提供房屋权属证明的原因、该处租赁房产的主要用途以及前述权属瑕疵对小子科技日常经营活动的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，云趣科技拥有的软件企业证书有效期已于2017年6月25日截止，云趣科技已向上海市经济和信息化委员会就该项资质提出年审申请，正在办理中。请你公司补充披露上述证书截至目前的办理进展、是否存在法律障碍以及如无法办理完毕对云趣科技经营活动的影响。请独立财务和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，根据收益法评估结果，在评估基准日2017年3月31日，小子科技股东全部权益价值评估值为87,776.00万元，较合并口径股东权益账面值9,039.18万元增值78,736.82万元，增值率871.06%。请你公司结合小子科技的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等，补充披露小子科技评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，相较于前次评估结果，本次收益法评估对营业收入和净利润增长率的预测更偏于乐观。请你公司结合行业发展状况、实际收入增长情况，补充披露本次交易收益法评估是否足够谨慎，并进一步提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，小子科技移动应用分发与推广业务的主要客户包括腾讯、百度、奇虎360等大型互联网公司，推广APP包括“腾讯视频”、“滴滴打车”、“360影视”、“百度贴吧”。程序化推广业务主要系小子科技作为SSP对接了包括百度联盟、腾讯广点通、58同城、小米广告联盟等多家DSP/广告网络，为其提供广告程序化投放服务。申请材料同时显示，2015年、2016年、2017年1-3月，小子科技的前五大客户重叠度较低，同时，腾讯、奇虎360、58同城等公司亦未出现在前五大客户行列。请你公司：1）对小子科技前五大客户以直接客户或广告代理进行分类，如为代理商，补充披露终端客户及销售情况，并补充披露营销产品的具体内容。2）补充披露报告期前五大客户主要客户变化较大原因，并说明客户分散且变化较大的情况是否影响小子科技的核心竞争力。3）结合报告期各期间广告代理商销售收入占比、主要客户涉及的业务种类及续约情况等，进一步补充披露广告代理商销售额较大对小子科技未来盈利可持续性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，百度公司是小子科技的重要客户，2015年、2016年、2017年1-3月，小子科技来自百度公司的收入占比分别为19.11%、42.25%和18.71%。请你公司补充披露：1）2016年来自百度公司的收入占比增长较快的原因。2）2017年1-3月来自百度公司的收入占比下滑较快的原因，结合截止目前的经营实际，进一步说明来自百度公司的收入是否存在较大不确定性。3）小子科技的主营业务对百度公司是否存在重大依赖及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，小子科技主营业务为移动互联网营销，主要为广告主提供移动应用分发与推广以及移动互联网广告的程序化投放。请你公司：1）补充披露按应用分发及程序化投放补充披露小子科技前五大客户的分类情况。2）结合移动应用分发类客户稳定性及客户性质（直接客户或代理广告商），补充披露移动应用分发业务经营的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，申请材料显示，小子科技主要采购内容为移动互联网媒体渠道的广告位资源。2015年、2016年、2017年1-3月，前五大供应商采购金额占比分比为38.76%、25.23%和41.06%，报告期各期间供应商的重合程度较低。此外，明家联合以及武汉飞游等供应商也从事互联网移动营销业务。请你公司：1）结合业务模式补充披露报告期各期间供应商集中度和重合度较低的原因和合理性。2）补充披露小子科技与明家联合、武汉飞游等公司发生业务往来的原因、各自在产业链的定位情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，程序化推广业务主要系小子科技作为SSP对接了包括百度联盟、腾讯广点通、58同城、小米广告联盟等多家DSP/广告网络，为其提供广告程序化投放服务，将媒体流量通过SDK或API方式接入小子科技柚子移动SSP，媒体渠道主也获得了良好的移动流量变现渠道。请你公司：1）补充披露百度联盟等DSP广告网络平台不直接对接媒体渠道的原因，小子科技在百度联盟和媒体渠道之间发挥的作用。2）按接入方式补充披露小子科技柚子移动SSP的媒体流量来源，并说明SDK或API两种方式在运营模式、流量成本计量上的不同。3）补充披露报告期各期间广告程序化投放媒体渠道的数量变化情况，并说明渠道资源的丰富是否构成小子科技的核心竞争力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2015年、2016年、2017年1-3月，小子科技移动应用分发及推广业务确认营业收入5,254.48万元、8,355.3万元和2,242.51万元，该业务的计费方式有CPA、CPD、CPT等方式。请你公司结合收入确认政策，分计费方式补充披露小子科技报告期各期间确认的收入与实际经营情况（销售量和销售单价）是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，2015年、2016年、2017年1-3月，小子科技程序化推广业务确认收入969.93万元、9,237.27万元、2,354.18万元，增长较快。请你公司：1）结合订单的获取和执行情况，补充披露小子科技程序化推广业务收入增长较快的合理性。2）结合程序化推广的业务模式及小子科技的核心竞争力，补充披露该业务可以实现快速增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.请独立财务顾问和会计师补充披露对小子科技报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、客户真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

　　14.申请材料显示，2015年、2016年、2017年1-3月，小子科技程序化推广业务的毛利率分别为60.19%、55.46%、52.19%，毛利率水平高于同行业公司以及移动应用分发与推广业务，主要是由于小子科技根据自身优势，采取差异化发展战略，在行业内较早建立了柚子SSP平台，凭借丰富的渠道资源，小子科技保持了与多家DSP平台的长期稳定合作。请你公司：1）补充披露柚子SSP平台上媒体渠道的获取通道、与渠道进行结算的方式，以及在业务合作过程中小子科技对媒体渠道的议价能力。2）结合业务模式补充披露小子科技程序化推广业务毛利率高于同行业公司以及移动应用分发与推广业务的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，收益法评估时预测小子科技2017年4-12月将实现主营业务收入18,839.68万元，净利润5,166.32万元。请你公司结合经营实际，分业务类别补充披露小子科技2017年预测营业收入和净利润实现的可能性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，本次综合考虑企业所在行业的市场容量、未来发展前景以及小子科技的竞争优势，并参考小子科技目前在手协议、订单情况进行分析，结合企业的未来规划及相关区域市场行情，最终确定小子科技预测期营业收入。申请材料同时显示，未来年度预测收入主要由CPA计费模式的移动应用分发与推广业务收入、程序化推广业务收入构成。请你公司：1）结合已有合同的签订与执行情况、行业发展与市场竞争状况、下游客户需求、客户合作的稳定性、业务拓展情况、同行业可比公司情况等，分业务补充披露小子科技收益法评估中营业收入预测的可实现性。2）进一步补充披露CPA计费模式、程序化推广业务模式下预测收入的主要过程和依据，包括但不限于营销业务量和单价等，比对报告期及同行公司数据，说明未来年度预测收入的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，预测期预计企业的程序化推广业务的毛利率逐年缓慢下降，2017年4-12月、2018年、2019年、2020年、2021年的预测毛利率分别为51.68%、50.68%、49.69%、48.89%、48.28%。请你公司：1）补充披露小子科技是否有足够稳定和优质的媒体渠道以及客户资源，在预测营业收入快速增长的同时，可以维系毛利率保持基本稳定。2）补充披露未来年度程序化推广业务预测毛利率较高的相关风险。请独立财务财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.备考合并报表显示，本次交易完成后，2017年3月末上市公司商誉账面价值77,879.17万元。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断小子科技拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，本次交易对方包括有限合伙企业云众投资。请你公司补充披露：1）云众投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。2）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，本次交易尚需天创时尚股东大会批准。请你公司核查并补充披露前述表述与上市公司相关程序履行情况是否相符，本次重大资产重组决策程序是否违反我会相关规定。请独立财务顾问通读申请文件，仔细对照我会相关要求核查并修改错漏。

　　21.请你公司在“第一节 重大事项提示——五、本次重组对上市公司的影响”中以列表形式补充披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22.请你公司根据我会相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

　　23.申请材料显示，明家联合董事会、股东大会先后审议通过对小子科技的资产购买协议，但该交易未获我会核准。请你公司补充披露小子科技是否存在不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第四十三条第一款第（一）项相关规定的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，天创时尚于2016年2月在上交所上市，主营业务是时尚女鞋的研发、生产、分销及零售。本次交易拟收购标的从事移动互联网营销业务。请你公司结合首发上市时的信息披露和相关承诺情况，补充披露本次交易的背景、目的、是否与首发上市时的承诺及信息披露存在不一致情形及对上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。