关于天津联博化工股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的反馈意见

1、申请材料显示，1999年12月2日，天津市人民政府下发《关于同意设立天津联博化工股份有限公司的批复》（津股批【1999】11号），同意由5家法人机构及721名自然人共同出资设立联博化工（即申请人）。根据申请人提交的验资报告，实际出资时，自然人投资者比章程少两名，自然人为719名，合计货币出资1,000万元。请申请人补充披露，实际出资状况与天津市人民政府批复不一致的原因，是否存在法律瑕疵和纠纷。请主办券商、会计师和律师核查并发表明确意见。

2、申请材料显示，2005年3月10日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于中国石油化工集团公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第三批实施方案的批复》（国资分配【2005】355号）；2005年5月19日，中国石油化工集团公司下发《关于天津石油化工公司天津联博化工股份有限公司等单位改制分流实施方案的批复》（中国石化炼【2005】251号），就申请人主辅分离改制事项进行了批复。请申请人补充披露：（1）改制的审批主体和权限是否符合当时国有资产管理的相关规定；（2）逐条分析改制的实施是否与有权机关的批复文件一致,包括但不限于股份设置、资产处置方式、职工解除劳动合同等方面；（3）改制是否经过了必要的资产清核、审计、评估、债权债务继承、劳动关系处理、评估备案、国有资本变动审批以及资产转移、产权登记等手续；（4）是否存在国有资产流失和侵犯职工合法权益等违规情形。请主办券商、会计师和律师核查并发表明确意见。

3、申请材料显示，2005年改制时，申请人设置管理层激励股63万股分配给聂建勋、薛定、王瑞海三名管理层。2010年申请人通过了《岗位股权激励股管理办法》，由管理层以1.2元/股的价格认购2010年增资时逾期未认购的306.32万股。2014年6月28日，申请人召开股东大会，决议废止《岗位股权激励股管理办法》，同意管理层激励股持有人以2.19元/股的价格认购所持有的股票，取得所有权。请申请人补充披露：（1）申请人2005年股权激励是否经有权部门批准，实施过程是否符合批准文件的有关规定；（2）2010年及2014年修正的股权激励是否经过了必要程序，股权激励价格设定是否合理，管理层以1.2元/股的价格认购2010年增资时逾期未认购的306.32万股是否合法合规；（3）申请人于2014年6月依据《岗位股权激励股管理办法》，根据管理层任职、离任情况对激励股票情况进行调整的程序是否正当，是否需要经过有权部门审批；（4）2014年6月28日，申请人废止《岗位股权激励股管理办法》，同意管理层激励股持有人以2.19元/股的价格认购所持有的股票的原因、是否合法合规，其他同次参与增资的股东是否也需要重新按此价格认购，关于该事项的描述与2014年提交的申请材料中的相关描述是否存在不一致。请主办券商、会计师和律师核查，并对是否存在纠纷发表明确意见。

4、申请材料显示，2017年2月22日至2月28日，申请人开展集中确权过程中发现个别股东存在不适宜担任股东的情形，在申请人的建议下该部分股东进行了股份转让。根据申请人披露的情况，共发生转让19笔。请申请人补充披露：（1）以上股权转让方、受让方是否签订股权转让合同、履行了必要的股权转让手续，并请补充提交股权转让双方对转让情况进行确认且不存在纠纷的说明；（2）现有股东中是否存在国家法律、法规、规章、规范性文件规定不适宜担任股东的情形。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

5、申请材料显示，申请人2001年至2017年发生了多笔股权转让。请申请人补充披露：（1）“改制时另有部分自然人股东发生股权转让”的具体情况，并确保与相关申请文件保持一致；（2）历次股权转让的价格、转让方式，是否履行必要的决策或审批程序；（3）是否存在股权代持和利益输送行为，是否对申请人及其他股东利益造成损害；（4）是否发生向社会公众转让股份情形、申请人是否存在对外违规信息披露或虚假宣传的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷等。请主办券商和律师核查并发表明确意见。

6、申请材料显示，申请人在《公开转让说明书》提示了存在“公司治理的风险”。请申请人：（1）按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第20条的要求，补充披露最近2年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况；（2）补充披露对于公司治理不规范的情形的整改情况。请主办券商和律师进行核查，并对申请人公司治理是否规范发表明确意见。

7、《法律意见书》87页显示，申请人7名董事、5名监事、5名高级管理人员任期（聘期）均为三年，任期为2014年6月28日至2017年6月27日。请申请人补充披露补充选任（聘任）相关董事、监事、高级管理人员的进展情况，以及以上情况对申请人公司治理造成的影响。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

8、申请材料显示，申请人在土地使用权、房屋建筑所有权方面存在瑕疵。请申请人补充披露：（1）申请人租赁土地的租赁方中石化资管天津分公司缴纳土地出让金，办理新的土地使用权证书的进展情况，是否对申请人生产经营造成重大影响，其上是否有申请人自建房屋，是否存在法律障碍；（2）更新申请人自有房屋办理权属证书进展情况，并提供相应房屋产权权属证明。请主办券商、律师核查并对以上瑕疵对申请人合法合规经营、持续经营能力存在的影响进行核查、发表明确意见。

9、申请材料显示，报告期内申请人营业收入下降6.67%，净利润下降73.93%。请申请人：（1）结合期后财务及业务数据，包括但不限于客户开发、收入实现、新签订单、新建项目投资等情况补充说明经营业绩是否稳定或者具备成长性；（2）详细披露申请人针对净利润下滑拟采取的应对措施及其有效性。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。

10、申请材料显示，报告期内申请人毛利率变动不大，但各产品类别的毛利率波动较大。请申请人按照产品类别补充披露毛利率变动的具体原因。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。

11、申请材料显示，报告期内净利润下降的原因之一为增值税即征即退政策由100%降为70%。请申请人补充披露针对申请人具体产品的增值税即征即退政策的内容，该政策对申请人未来经营业绩的持续性影响。请主办券商及会计师核查并发表意见。

12、申请材料显示，申请人主要供应商仅有两家:中沙（天津）石化有限公司和中石化股份天津分公司，申请人与该两家供应商签署了框架采购协议。请申请人结合目前公司实际经营状况，补充披露：（1）框架采购协议的主要情况，重点包括框架采购协议主要内容、原料供应量和供应价格的确定方式、交易结算方式、法律效力，具体合同的签署方式及频率；（2）报告期内原料供应量和供应价格的变动情况，并说明对其经营业绩和持续经营能力的影响；（3）近期及未来申请人为保证原料供应量和供应价格稳定采取的相应措施。请主办券商、会计师、律师核查并发表意见。　　　

13、申请材料显示，截至2015年、2016年以及2017年2月，申请人理财产品余额分别为1,955.28万元、2,685.39万元、2,500.15万元，国债逆回购为0元、500万元、500万元，交易性金融资产为248.76万元、219.87万元、219.37万元，可供出售金融资产为370.81万元、577.39万元、577.01万元。上述金融产品合计金额分别为2,574.85万元、3,982.65万元、3,796.53万元。请申请人补充披露：（1）交易性金融资产的具体内容及金额变动情况，理财产品名称；（2）购买上述金融产品履行的决策审批程序；（3）理财产品对申请人业绩的影响；（4）申请人对投资理财业务及其他大额资金使用的相关内控流程。请主办券商、律师及会计师核查申请人金融产品的会计处理是否符合准则要求、相关决策审批的内控设计是否合理、执行是否有效，申请人是否存在挪用资金进行生产经营之外的其他营利性活动或非法活动的情形，并发表明确意见。　

14、申请材料显示，申请人与实华公司签订的融资租赁合同租金为400万元，租期为一年，留购款1000元，该融资租赁业务通过短期借款核算。请申请人补充披露该项融资租赁的业务背景、融资租赁合同租期仅为一年的原因，以及将其认定为融资租赁的合理性以及会计处理的合规性。请主办券商、律师及会计师核查上述事项并发表明确意见。

15、申请材料显示，报告期内申请人存在无偿出售办公楼的情形。请申请人补充披露：（1）无偿出售办公楼的业务背景，该办公楼曾经的建设、使用情况；目前的使用方及使用情况；（2）出售办公楼对申请人日常经营的影响；（3）办公楼出售对象及其与申请人的关联关系，出售过程中是否存在关联方侵占申请人利益的情形。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

16、申请材料显示，申请人提供劳务收入确认的时点为按照完工量进行确认，并符合合同或协议约定的标准时确认收入。请申请人具体说明提供劳务的收入确认的具体原则及确认时点，完工量的计算标准。请主办券商及会计师核查申请人收入确认是否符合准则要求与实际经营状况，是否存在提前或延后确认收入的情形，申请人收入是否真实、准确、完整，并发表明确核查意见。

17、申请材料显示，申请人1000立方米储罐项目由于天津8.12大火事故的原因处于建设停滞状态。请申请人披露该项工程的目前状态、预计开工时间，未对该在建工程计提减值准备的原因及合理性。请主办券商及会计师核查在建工程是否存在减值迹象，评估申请人减值计提的流程是否符合准则要求，并发表明确意见。

18、申请材料显示，《公开转让说明书》与审计报告、《法律意见书》中关于关联方的披露不一致。请主办券商、律师及会计师核查关联方的相关披露，报告期内申请人是否存在关联方非关联化的情形，并对关联方信息的真实性、完整性及准确性发表核查意见。

19、申请材料显示，报告期内申请人与具有危险化学品运输资质的北京市顺交氧气站、沧州市新华区利达运输队签署了运输协议，由北京市顺交氧气站、沧州市新华区利达运输队为公司提供运输服务。北京市顺交氧气站、沧州市新华区利达运输队委托博利、博凯、博胜、博通收款、开票。报告期内，公司运输服务费均向博顺、博利、博通、博凯、博胜支付，且博利、博通、博凯、博胜四个运输队尚未取得危险化学品运输资质。请申请人补充披露：（1）与北京市顺交氧气站、沧州市新华区利达运输队以及其他运输队的三方合作模式，三者之间的关联关系，以及委托收款、开票的业务流程及其必要性及合理性；（2）该业务模式的合法合规性,合作公司及运输队的资质是否齐全；（3）申请人委托无危险品运输资质的运输队承担管理以及收款开票业务是否曾被有关机关处罚，目前是否已整改完毕；（4）开票、税款缴纳的及时性，申请人是否存在不合理的税收安排；（5）结合定价及业务量以及报告期内申请人运费金额较大的情形，补充披露申请人是否存在向关联方输送利益的情形。请主办券商、会计师和律师核查并发表明确意见。

20、关于关联交易，请申请人：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，补充披露关联交易的必要性及公允性，是否履行必要程序，未来是否持续；（2）补充披露报告期内是否存在关联交易显失公允的情况或存在其他利益安排，量化分析并披露对申请人财务状况的影响以及对关联交易的规范措施；（3）结合关联交易所占比重，分析申请人是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对申请人业务完整性及持续经营能力的具体影响。请主办券商、律师、会计师进行核查并发表明确意见。

21、请主办券商和律师按照《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的要求，补充发表对子公司的核查意见。　　

22、请主办券商围绕《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号—公开转让说明书》进行核查并在《推荐报告》和中逐项发表明确意见，包括并不限于关联交易与同业竞争、重大债权债务、主要资产状况、环保、税收及社保、安全生产与质量标准、诉讼仲裁行政处罚等方面。　　　

23、申请材料显示，主办券商在专项核查报告中仅就《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称《审核指引》）前两项“公司依法设立且合法存续”“股权清晰”发表了意见。请主办券商按照《审核指引》的要求逐条、详细发表明确核查意见。