关于中通国脉通信股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

中通国脉通信股份有限公司：

　　2017年6月23日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过2.2亿元，主要用于支付现金对价。截至2016年底，上市公司货币资金余额1.73亿元，其他流动资产1亿元，资产负债率34.53%，2014年、2015年、2016年经营活动现金流入皆为正数。请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，上海共创现为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，本次交易完成后，将成为上市公司全资子公司。请你公司补充披露：1）上海共创在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性。2）本次重组是否涉及上海共创终止挂牌、变更公司组织形式等事项，如是，补充披露上海共创终止挂牌是否需要取得全国中小企业股份转让系统同意函，以及终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议和外部审批程序进展，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，上海共创的IDC运营维护主要是为运营商的IDC机房提供完整的运维服务方案，代理维护IDC机房及相关电信网络设备。开展上述业务无需取得资质许可。请你公司补充披露上海共创开展IDC运营维护业务，是否需要取得《增值电信业务许可证》等相关资质，如是，该类资质的取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，上海共创100%股权交易作价为41,360.00万元，对应2016年实现净利润的静态市盈率为20.75倍，对应2017年承诺净利润的动态市盈率为14.77倍，市净率13.01倍。请你公司结合对近期市场可比交易的对比分析，补充披露本次交易作价的公允性，是否有利于维护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，上海电信作为中国电信的重要子公司，占上海IDC机房的比例较高，2015年、2016年，来自上海电信及其关联公司的收入占上海共创当年主营业务收入的比例分别为92.67%、87.73%。申请材料同时显示，上海共创已签订的合同、框架协议或合作意向书、已中标的项目共40个，相关合同金额合计44,923,612.70元。上海共创与客户按照合同约定的计费方式，以协议商定价格或按照工作量计算费用。请你公司：1）补充披露上海共创与上海电信及其关联公司在IDC机房运维业务的历史年度合作情况，包括但不限于首次签约时间、合同周期、主要合同内容、续约情况等。2）结合上海共创的核心竞争力、为上海电信提供IDC机房运维服务的同行业公司及各自市场份额、截至目前的续约及新签合同情况，补充披露上海共创与上海电信的业务合作是否足够稳定，未来订单的获取是否存在重大不确定性。3）结合IDC运维业务的计费方式、历史合同单价变化情况，补充披露上海共创提供服务价格的议价空间、未来盈利能力是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2015年、2016年，上海共创IDC运营维护业务实现主营业务收入4,262.38万元、5,006.64万元，软件及系统集成业务实现主营业务收入661.43万元、1,987.94万元。请你公司：1）结合上海共创运营维护的机房数量、计费方式等，补充披露报告期内上海共创IDC运营维护收入确认的合理性。2）补充披露2016年上海共创软件及系统集成业务收入增长较快的原因，未来的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　7.申请材料显示，报告期内，上海共创的营业成本主要由人员工资、外购材料及服务等构成，2016年上海共创营业成本4,153.59万元，较2015年增加1,544.41万元，增幅为59.19%，请你公司：1）结合员工薪酬、外购材料及服务等补充披露上海共创的主营业务成本构成。2）结合报告期各期间在职员工人数、人均薪酬等，比对同区域同行业公司情况，进一步补充披露上海共创主营业务成本结转的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，2015年、2016年，上海共创毛利率分别为51.85%、44.7%，从细分业务看，IDC运营维护、软件及系统集成以及IDC增值业务毛利率均存在不同程度下滑。请你公司结合各类业务毛利率下滑的具体原因、截至目前业务开展情况，进一步补充披露未来年度上海共创的可持续盈利能力能否保持稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，收益法评估时上海共创2017年的预测收入10,634.78万元，较上年增长41.6%，预测净利润2,797.61万元。请你公司结合实际经营情况，补充披露上述预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，收益法评估时分业务预测了上海共创未来年度的主营业务收入情况，但未披露具体的预测依据、过程等。此外，本次主营业务成本的预测是在收入预测的基础上，根据以往的经验及分析未来将要支出的情况进行预测。请你公司：1）分业务补充披露上海共创未来收入的预测过程、依据，并说明合理性。2）补充披露上海共创未来年度预测毛利率情况，比对报告期数据及可比公司情况，补充披露对未来年度营业成本的预测是否足够谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，收益法评估时预测2017年、2018年、2019年、2020年的营运资金追加额分别为423.72万元、463.12万元、449.47万元和451.11万元。申请材料同时显示，未来年度主营业务构成和报告期存在较大差异，系统集成等新业务收入占比持续增长。请你公司结合未来收入构成、各类业务对营运资本的不同需求，补充披露上述营运资本的预测数据是否合理。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司补充披露上海共创历史上是否存在股权代持情况，如是，补充披露股权代持和解除代持的相关情况，以及有无潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.请你公司根据我会相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

　　14.备考合并报表显示，本次交易完成后，2016年末上市公司商誉账面价值38,686.64万元。请申请人补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合理判断上海共创拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，你公司于2016年12月2日在上海证券交易所上市，2017年第一季度亏损30.87万元。请你公司补充披露上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.请你公司核对重组报告书第266页披露的上市公司实际控制人名单是否完整。如存在错漏，请更正相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。