关于深圳市投资控股有限公司豁免要约收购深圳市物业发展（集团）股份有限公司股份义务申请的反馈意见

深圳市投资控股有限公司:

　　2017年8月14日，我会受理了你公司豁免要约收购义务的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，建设控股和投管公司因长期停业未经营，被纳入国有“僵尸企业”清理范围，并已于2016年7月经公告后完成工商注销。请你公司补充披露：1）投管公司、建设控股办理工商注销时，是否已就所其所持深物业股份作出处分安排。2）截至目前，建设控股和投管公司是否仍为上市公司前两大股东，如否，其所持深物业股份的权属情况，关于前述两公司持有上市公司股份的信息披露是否真实、准确、完整。3）深投控等公司相关股权转让行为和豁免要约收购义务申请是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，2014年8月，深投控取得《上市公司股份变更备案表》，可办理股权过户手续。但由于本次收购涉及股权转让的法律纠纷、股权分置改革等历史遗留问题，涉及事项较为复杂，深投控未能在《企业合并协议》及其补充协议签署后向我会报送豁免要约收购申请文件。申请材料同时显示，深投控、投管公司、建设控股于2016年6月签署《企业合并协议补充协议》，深投控依法承继了被合并方的资产及负债。请你公司补充披露：1）深圳市国资委是否具有对以新设合并方式成立深投控的批准权限。2）深投控迟至2017年8月向我会报送豁免要约收购申请文件的原因及合理性。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，因在2013年11月4日累计减持“深天地A”股票达到该公司已发行股份5%时违法继续减持，深投控于2015年12月被我会作出行政处罚决定。请你公司依照我会〔2015〕93号行政处罚决定书相关内容，包括但不限于：违法行为持续时间和处罚结果，补充披露前述违法事项是否构成重大违法行为或严重的证券市场失信行为，深投控是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。请财务顾问和律师认真对照前述行政处罚决定书，核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，深投控及其下属公司所从事的业务与上市公司从事的业务存在同业竞争、关联交易。深投控已就避免同业竞争、减少及规范关联交易作出承诺。请你公司补充披露：1）上述承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求。如不符合，请完善并补充披露相关承诺事项。2）除前述承诺外，就深投控及其下属公司与上市公司之间的同业竞争、关联交易问题，是否已形成切实可行、期限明确的其他解决方案或措施。并请财务顾问根据《上市公司收购管理办法》第六十六条第（十）项的规定，在上市公司收购报告书中对深投控解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市公司经营独立性的方案进行分析，说明本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。