关于兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

兰州兰石重型装备股份有限公司：

　　2017年6月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，瑞泽石化目前以石油化工行业工程设计服务为主，同时向客户提供石油化工行业工程总承包等其他服务，报告期内的主营业务收入由工程设计收入、销售及工程施工收入以及技术转让收入三部分构成。请你公司：1）结合瑞泽石化的主营业务，补充披露瑞泽石化是否已取得开展上述业务所必须的全部资质。2）补充披露瑞泽石化报告期内是否存在未取得资质从事相关业务的行为，如是，补充披露相关法律风险及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，截至评估基准日2016年12月31日，瑞泽石化全部权益价值账面值14,367.79万元，采用收益法评估，评估值为8,032.35万元，瑞泽石化51%股权的交易价格为40,800.00万元，对应2017年承诺净利润的动态市盈率为19.53倍，对应2016年实现净利润的静态市盈率为29.14倍。请你公司：1）补充披露报告书披露“评估值为8,032.35万元”是否存在错漏，如是，应予更正。2）结合收益法评估值的估算过程，比对同行业并购的作价情况，补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，2015年、2016年瑞泽石化工程设计收入分别确认收入4,977.19万元、7,995.85万元，占营业收入的比例分别为95.35%、84.69%。申请材料同时显示，瑞泽石化工程设计类业务按照完工百分比法确认提供劳务收入。请你公司结合瑞泽石化2015年、2016年初在手合同、新签合同的执行、提供劳务周期等情况，补充披露瑞泽石化工程设计收入的确认是否与经营实际相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2015年和2016年瑞泽石化销售及工程施工业务分别实现收入125.23万元和1,337.82万元。请你公司结合订单的获得与执行、销售和施工业务与设计业务的关联程度，补充披露2016年瑞泽石化销售及工程施工业务收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2015年、2016年，瑞泽石化设计咨询业务毛利率为70.93%、64.94%，高于行业内可比上市公司设计咨询业务毛利率，其原因是瑞泽石化服务对象主要集中于石油石化行业，服务的专业化程度高且难度系数大。请你公司：1）结合石油石化行业的一般投资规模、设计咨询费用预算占整体预算的一般比例、设计咨询业务的主要成本构成及变动情况，补充披露瑞泽石化设计咨询业务毛利率高于同行业上市公司的合理性，是否存在毛利率下滑并影响盈利能力的风险。2）比对细分行业可比公司情况，补充披露瑞泽石化毛利率较高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，2015年、2016年末，瑞泽石化存货账面价值为1,176.24万元、1,296.31万元。报告期内瑞泽石化主营业务收入以设计咨询业务收入为主，工程施工业务为辅。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条的要求，补充披露瑞泽石化存货的明细情况，与报告期从事的主营业务是否匹配，是否存在通过存货调节利润的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，收益法评估时预测瑞泽石化2017年实现营业收入16,151.18万元，净利润3,994.3万元。请你公司结合实际经营情况，补充披露瑞泽石化2017年预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，收益法评估时瑞泽石化未来收入来自工程施工、工程设计和工程采购三类业务，其中，工程采购类业务未来年度预测收入总额及占比较大，而报告期收入主要来自工程设计、销售及工程施工以及技术转让三类业务。请你公司：1）补充披露未来年度预测收入构成与报告期存在差异的原因。2）分业务类别补充披露工程施工、工程设计和工程采购三类业务的收入预测过程和依据，结合在手订单、提供服务一般周期、下游客户固定资产投资计划等情况，进一步补充披露未来年度预测收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，报告期内，瑞泽石化工程设计类业务毛利率较高，2014年、2015年、2016年该业务毛利率分别为68.22%、70.57%、65.73%。收益法评估时瑞泽石化工程设计类业务预测收入稳步增长，2017年、2018年、2019年、2020年的预测收入分别为9,405.57万元、10,722.35万元、12,009.03万元、13,209.93万元，对应的营业成本保持相对稳定，预测数分别为3,184.49万元、3,391.87万元、3,396.93万元、3,495.63万元。请你公司补充披露瑞泽石化工程设计类业务未来年度预测毛利率情况，比对报告期数据、现有合同的实际执行以及瑞泽石化的议价能力情况，补充披露瑞泽石化工程设计类业务营业成本的预测是否足够谨慎。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，截至评估基准日，瑞泽石化非经营性资产评估值为19,629.23万元，其中，固定资产账面价值1,990.48万元，评估值14,261.84万元。请你公司补充披露上述固定资产纳入非经营性资产的原因，固定资产评估的具体过程，比对同区域同类资产的市场价值情况，进一步补充披露增值率较高的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，上司公司拟发行股份购买瑞泽石化51%股份。请你公司补充披露：1）本次交易未购买瑞泽石化全部股权的原因和合理性，是否存在后续购买安排或计划。2）上市公司是否已与交易对方就交易完成后瑞泽石化的控制权安排、公司治理等达成协议，如有，协议的主要内容及对上市公司独立性和法人治理结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，瑞泽石化对咸阳石油化工有限公司10%股权投资以可供出售金融资产列报。请你公司补充披露上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，对瑞泽石化报告期损益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.备考合并报表显示，本次交易完成后，2016年末上市公司商誉账面价值29,975.15万元。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合理判断瑞泽石化拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。