关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的反馈意见

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司:

　　2017年7月31日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次交易拟同时募集配套资金总额不超过83,271.00万元，用于支付现金对价及中介机构费用。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，本次交易对方之一骅威文化股份有限公司持有拇指游玩30%的股份。请你公司：1）补充披露拇指游玩净资产、净利润占骅威股份的比重。2）结合上市公司、骅威股份主营业务构成、战略规划等，进一步补充披露本次重组的背景及交易目的。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，上市公司天润数娱原主营业务为物业租赁。2016年通过非公开发行股份，购买上海点点乐信息科技有限公司100%股权转型为一家从事移动网络游戏的研发及运营业务的企业。本次标的资产拇指游玩主要从事移动游戏代理运营与推广服务，属于移动游戏行业;虹软协创属于移动支付行业及移动互联网营销行业。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露保持核心技术人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，交易对方深圳国金天使投资企业（有限合伙）为有限合伙。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）如为私募投资基金，补充披露认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．请你公司补充披露交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，交易对方广州维动的上层股东云游控股有限公司为香港联交所上市的公众公司。请你公司补充披露云游控股的历史沿革、主要业务构成、地区分布、股权控制关系等信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，上市公司实际控制人赖淦锋控制的27.05%的上市公司股份已经质押。请你公司补充披露上述股权质押是否存在导致上市公司控股股东发生变更的风险，如存在，补充披露解决措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，上市公司实际控制人控制的其他企业有从事计算机软硬件的技术开发与咨询的业务。请你公司补充披露，本次交易完成后，赖淦锋控制的其他企业与上市公司之间是否存在从事相同或相似业务的情形。如存在，是否已提出切实可行的、明确期限的解决措施，以及该等措施是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司与霍尔果斯开发建设有限责任公司签署的《办公场所无偿使用协议》，约定霍尔果斯开发建设有限责任公司将拥有的霍尔果斯市中方配套区首开区查验大楼8楼8间办公室无偿提供给霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司使用。前述办公室没有固定使用期限，在与霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司合作期间可持续使用该房产。请你公司结合与霍尔果斯京疆创业咨询服务有限公司合作协议的主要内容、合作期限，补充披露是否存在续租风险，以及租赁事项对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，拇指游玩、虹软协创历史上存在股份代持。请你公司：1）分别补充披露股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件。2）补充披露代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺，2017至2019年拇指游玩的净利润分别不低于8,500.00万元、11,050.00万元、13,812.50万元。虹软协创交易对方承诺，2017至2019年各年度虹软协创的净利润分别不低于5,000万元、6,500万元、8,450万元。拇指游玩100%股权交易作价109,000万元，其中现金支付金额为43,600.00万元，占拇指游玩承诺业绩总额的130.69%。 虹软协创100%股权交易作价62,500万元，其中现金支付对价为35,625.00万元，占虹软协创承诺业绩总额的178.57%。请你公司：1）结合标的资产报告期内的业务发展情况、主要客户维护、成本及期间费用预测情况、标的资产的核心竞争力、标的资产所处行业未来年度发展情况等，补充披露拇指游玩和虹软协创承诺业绩的可实现性。2）结合本次交易利润补偿承诺和超额业绩奖励设定等，补充披露现金对价的支付安排、现金对价比例设置的原因，对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性，及上市公司和中小股东权益的影响。3）结合交易对方的资金实力，本次交易现金对价支付比例，发行股份解锁安排等，补充披露标的资产业绩承诺未能实现时，交易对方是否有足额补偿能力，是否能够充分保护上市公司及中小股东的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，在业绩承诺期内，如果拇指游玩和虹软协创业绩承诺期累计实际实现的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的60%应当用于奖励拇指游玩和虹软协创的管理团队，且奖励总额不得超过交易作价的20%。请你公司以会计分录形式补充披露超额业绩承诺相关的会计处理，对业绩承诺期标的资产实际利润的影响，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，报告期各期末，拇指游玩应收账款余额分别为3,399.96万元、4,945.83万元和4,363.28万元。拇指游玩的销售模式和信用政策显示，其对客户的信用期在N+1至N+3之间。报告期各期末，应收账款账龄大于1年的比例分别为2.12%、20.91%和53.95%，分别为76.63万元、1,106.17万元和2,582.5万元。报告期末，前五名应收账款客户账面余额合计分别占当期应收账款账面余额的55.92%、67.99%和74.53%，前五大客户中账龄大于1年的应收账款余额合计分别为0万元、469.06万元和1,850.78万元。请你公司以列表形式，补充披露报告期各期末，账龄大于1年的应收账款的客户名称、应收账款余额、账龄情况、未能及时回款的原因、截至目前的回款情况，并结合客户的经营情况及标的资产与客户的合作关系等，进一步补充披露上述应收账款是否具有可收回风险及坏账准备计提是否充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，拇指游玩报告期各期末的预付款项账面价值分别为1,540.96万元、1,925.20万元和2,630.12万元。2016年末，拇指游玩预付账款账龄有一定程度的延长，主要是1-2年预付账款增加较多，1-2年预付账款增加的主要是拇指游玩2015年部分预付分成款和版权金所对应的游戏未取得预期效果且未及时回款所致。请你公司以列表形式补充披露报告期各期末，预付款项的性质、金额、账龄、合作对方名称及预付款项所涉及的游戏名称、相关游戏的发行及运营情况、预付款项是否具有可收回风险以及坏账准备计提是否充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，各个报告期末，拇指游玩长期待摊费用账面价值分别为723.15万元、648.58万元、356.96万元。请你公司以列表形式，补充披露报告期各期末，拇指游玩长期待摊费用的内容、合作方名称，摊销起止期限、并结合游戏生命周期和双方合作期限等，补充披露长期待摊费用摊销期限的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，拇指游玩报告期内分别实现营业收入6,406.10万元、21,760.69万元和19,351.45万元，其中移动网络游戏收入是拇指游玩收入的主要构成。2016年，《坦克警戒》、《新大主宰》、《江湖侠客令》、《戮仙战纪》和《魔法门传奇》五款游戏收入占拇指游玩游戏收入总额的92.37%，2017年1至5月，《坦克警戒》、《正统三国》和《魔法门传奇》三款游戏收入合计占拇指游玩游戏收入总额的87.51%。请你公司：1）以列表形式，补充披露《坦克警戒》、《新大主宰》、《江湖侠客令》、《戮仙战纪》、《魔法门传奇》、《正统三国》的研发商名称、拇指游玩与上述游戏的合作模式、主要合作条款、权利与义务约定、约定分成比例，报告期内的收入金额、分成金额、平台推广费用和版权金金额。2）结合拇指游玩对上述游戏的发行及运营情况、与相关合作方的合作关系、目前在手代理游戏情况等，补充披露拇指游玩是否对上述游戏存在重大依赖。3）结合拇指游玩报告期内主要收入来源，核心竞争力情况，未来业务拓展情况等，补充披露拇指游持续盈利能力是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时补充披露对拇指游玩业绩真实性的核查方法和核查范围，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用等的核查方法和核查范围，并明确披露业绩核查覆盖率，并就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、是否能有效保障其核查结论发表明确意见。

　　17．申请材料显示，报告期内，拇指游玩毛利率分别为65.62%、31.75%和26.98%，其中移动网络游戏毛利率分别为42.82%、36.58%和28.55%。净利率水平分别为42.82%、20.10%和18.22%。请你公司:1）以列表形式分游戏补充披露，拇指游玩报告期《坦克警戒》、《新大主宰》、《江湖侠客令》、《戮仙战纪》、《魔法门传奇》和《正统三国》的毛利率情况。2）结合同行业可比公司情况、运营游戏的分成比例、期间费用构成等，补充披露拇指游玩报告期净利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，2015年及以前，拇指游玩的主要业务为网络游戏和单机游戏的代理运营与推广。2015年下半年开始，拇指游玩逐步将业务重心转移至网络游戏的代理运营与推广，尤其是网络游戏的自营推广。请你公司：1）补充披露自营推广和联运推广业务的具体业务流程及模式。2）结合自营推广和联运推广业务的业务流程及模式，以会计分录形式分别补充披露两种盈利模式下的收入确认、成本结转政策。请独立财务顾问和会计师对不同运营模式下的收入成本确认政策是否符合企业会计准则的规定进行核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，《坦克警戒》生命周期为2.5年，《新大主宰》生命周期为2.17年，《江湖侠客令》的生命周期为1.5年，《正统三国》生命周期为1.67年，预测期内新上线的14款游戏生命周期均在一年以上。请你公司结合拇指游玩运营代理游戏的生命周期和收入确认政策，补充披露拇指游玩充值收入是否考虑游戏生命周期分期确认销售收入，现有收入确认政策是否谨慎合理。如未考虑游戏生命周期分期确认收入，请量化分析现有收入确认政策对拇指游玩报告期内营业收入和经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，《坦克警戒》《魔法门传奇》《正统三国》3款游戏的游戏来源分别为独代、联运和联运，上述3款游戏预测在2017年将分别实现营业收入12,917.49万元、3,934.96万元和12,500.97万元，预测充值金额分别为20,503.96万元、3,934.96万元和14,536.01万元。请你公司：1）结合上述游戏的上线时间、目前所处的生命周期、该类可比游戏的平均生命周期、上线以来的主要运营数据等，补充披露上述三款游戏生命周期预测的合理性、以及预测充值金额和营业收入的可实现性。2）结合不同游戏及不同运营模式下的收入确认政策，补充披露独代模式下，《坦克警戒》充值金额与收入差异较大的原因及合理性，联运模式下，《魔法门传奇》和《正统三国》充值金额与收入持平的原因及合理性。3）结合目前拇指游玩的实际经营情况，补充披露2017年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，《部落守护者》、《还珠格格》、《同道星座物语》、《三国英雄传》、《无尽的世界》五款游戏将在2017年4至9月间上线。请你公司补充披露：1）上述游戏的上线进展、收入分成情况，是否与预测数据存在较大差异以及对本次交易估值的影响。2）补充披露上述五款游戏预测期内平均月活跃人数、平均月付费率、月均ARRPU值等主要运营数据和生命周期的预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，拇指游玩预测2018年至2019年，将有8款游戏陆续上线。上述8款游戏预测期内平均月活跃人数在33.33-85.5万人之间，平均月付费率在5.86%-7.16%之间，月均ARRPU值为216.7元-405.85元。请你公司结合相关游戏的研发进展、代理合同的签订情况，与游戏研发商及联运商的合作关系，上述游戏的合作模式、拇指游玩在报告期内运营的可比游戏在报告期内的主要运营数据及生命周期情况等，补充披露上述预测游戏上线时间、确认收入分成的依据、主要运营指标是否足够谨慎合理，主要运营预测指标的依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示，拇指游玩预测第二阶段（即2020年至2021年）以上一年的预测收入为基础，2020年预测收入增长率为12%,2021年收入增长率为5%。请你公司结合可比交易案例中对未来年度营业收入增长率的预测、拇指游玩报告期内业务实际运营情况、核心竞争力情况、所处行业的发展预期等，补充披露第二阶段营业收入的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24．申请材料显示，预测期内拇指游玩营业成本主要为支付给上游合作的游戏研发商或者代理商的分成成本、云服务器费用、独代金摊销、渠道手续费、游戏推广费、单机推广费、单机技术费及其他。预测期内，拇指游玩的游戏分成成本分别为10,288.26万元、15,785.87 万元、19,619.36万元、21,973.69万元和23,072.37万元；独代金分别为537.63万元、835.44万元、1,257.50万元、1,154.68万元、1,154.68万元；平台推广费分别为13,303.46万元、15,761.66万元、19,738.56万元、22,107.19万元、23,212.55万元。请你公司：1）以列表形式分游戏补充披露拇指游玩代理运营/推广的主要游戏的名称、游戏来源、预测收入金额、预测分成金额、独代金成本，并结合报告期内运营游戏的分成数据，进一步补充披露上述预测数据的依据及合理性。2）结合报告期内对运营游戏的推广情况及平台推广费用率情况，补充披露平台推广费的预测依据及合理性。3）补充披露营业成本未包含人员成本的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25．申请材料显示，拇指游玩主要从事游戏产品代理运营与推广，销售费用主要包括薪酬、社保、公积金、广告费、运杂差旅费、业务招待费、固定资产折旧、办公费及其他等费用。管理费用主要包括：人员薪酬、社保公积金、奖金 、福利费、办公费、交通差旅费、招待费、研发支出等费用。请你公司：1）补充披露未来年度的员工人数、平均工资、未来年度与工资相关成本费用预测的合理性及与业务发展情况的匹配性。2）结合预测年度业务发展情况，补充披露折旧费用与公司未来业务发展的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26．申请材料显示，报告期各期末，虹软协创应收账款账面余额分别为5,766.28万元、8,250.86万元和10,701.62万元。应收账款周转率分别为1.12、1.15和0.85。请你公司：1）补充披露报告期各期末，应收账款账龄情况，并结合虹软协创对客户的信用政策及坏账准备计提政策，补充披露报告期末应收账款大幅增长的原因及坏账准备计提的充分性。2）结合虹软协创报告期内的收入情况，以列表形式补充披露，报告期内虹软协创前五大客户的名称，各个报告期内的销售收入、期末应收账款余额及账龄、主要销售内容及回款政策等。3）结合同行业可比公司情况、业务开拓及回款情况等，进一步补充披露虹软协创应收账款周转率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27．申请材料显示，报告期内，虹软协创分别实现营业收入3,534.02万元、8,026.64万元和3,373.16万元。虹软协创的营业收入增长速度较快，互联网广告精准投放业务是收入的主要来源。请你公司以列表形式补充披露，报告期各期内，互联网广告精准投放业务前五大客户的名称，合作合同主要条款、报告期内收入确认金额及确认依据。请独立财务顾问和会计师对虹软协创报告期内业绩真实性进行专项核查并补充披露专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查方法、核查结论等；同时请独立财务顾问、会计师、律师核查标的资产是否涉及签订无实质服务内容合同或存在相关货币资金支付等商业贿赂情形，并对此发表明确意见。

　　28．申请材料显示，报告期内，虹软协创“优易付”计费服务分别实现营业收入1,073.55万元、2,005.99万元和1,550.15万元。“优易付”计费服务收入来源于为商户提供运营商计费服务所得的服务费。虹软协创根据客户消费的信息费，按照与三大运营商合作协议计算的分成金额确定应收的信息费，按照与下游客户的分成比例确定应付的信息费，应收、应付信息费的差额即为“优易付”计费服务的收入。请你公司：1）结合“优易付”业务的业务流程，以会计分录形式举例说明“优易付”业务收入成本的具体会计处理，以及是否符合企业会计准则的规定。2）结合“优易付”业务的业务流程、相关收入确认政策，进一步补充披露报告期各期末应收账款余额与报告期内主要客户销售收入的匹配性，报告期末应收账款前五大客户中未包含三大运营商的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29．申请材料显示，报告期内，虹软协创互联网广告精准投放业务毛利率分别为33.90%、49.32%和66.60%，请你公司结合报告期内，虹软协创的业务发展情况、所处行业的竞争情况、同行业可比公司情况等，补充披露互联网广告精准投放业务毛利率持续大幅上升的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　30．申请材料显示，虹软协创主要产品或者服务包括“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。“优易付”计费服务业务是利用中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资质，为数字娱乐和数字文化型移动互联网应用提供灵活的小额计费策略与服务，以满足电信运营商和前述移动互联网应用产品交合用户的消费需求。请你公司：1）以简洁、通俗易懂的语言补充披露虹软协创“优易付”业务的主营业务情况、业务流程和盈利模式、所提供的具体产品或服务情况。2）自查并补充披露虹软协创主要产品或者服务是否涉及类金融服务，从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。3）自查并补充披露虹软协创的相关业务是否存在侵犯用户隐私的行为，是否符合相关法律规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　31．申请材料显示，虹软协创未来年度的核心业务为“优易付”计费服务业务和互联网广告精准投放业务。“优易付”计费服务收入来源于为商户提供运营商计费服务所得的服务费。虹软协创通过”优易付”计费服务逐步积累了丰富的用户消费行为数据，通过自研的大数据精准营销系统，对用户画像进行分析，为客户制定效果最优的广告精准投放策略。虹软协创预测未来年度“优易付”计费服务业务收入增长率分别为19.69%、18.77%、12.36%、7.23%，互联网广告精准投放业务收入增长率分别为46.40%、42.92%、28.52%、15.00%。请你公司：1）结合目前虹软协创的实际经营情况，补充披露2017年预测营业收入和净利润的可实现性。2）补充披露近年来微信、支付宝等支付方式的快速发展对“优易付”计费服务业务的影响，并补充披露预测期内“优易付”计费服务业务的预测依据及可实现性。3）因虹软协创互联网广告精准投放业务以“优易付”业务下的付费用户为基础，请补充披露“优易付”计费业务发展若未达预期对虹软协创核心竞争力和预测互联网广告精准投放业务收入的影响。4）补充披露虹软协创互联网广告精准投放业务现有合同和期后合同的签订与执行情况、意向性合同情况，上述合同预计收入确认时间及确认依据。5）结合虹软协创现有合同和期后合同的签订与执行情况、主要客户未来需求增长情况、新客户拓展情况、同行业可比公司收入增长预测情况等，补充披露虹软协创预测年度预测收入的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　32．申请材料显示，预测期内，虹软协创互联网广告精准投放业务毛利率分别为 48.01%、43.03%、39.50%、37.55%、37.55%。请你公司结合报告期内虹软协创毛利率水平、核心竞争力、所处行业的竞争情况、可比公司水平等，补充披露虹软协创互联网广告精准投放业务预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　33．申请材料显示，报告期内虹软协创销售费用占营业收入的比例分别为5.48%、2.65%及3.11%，管理费用占营业收入的比例分别为17.02%、12.54%及11.13%。预测期内，标的资产销售费用占营业收入的比例分别为2.52%、2.28%、1.91%、1.75%、1.64%，管理费用占营业收入的比例分别为12.16%、9.92%、8.17%、7.26%、6.70%。请你公司结合虹软协创销售费用、管理费用的构成，报告期内销售费用和管理费用占比情况，未来业务发展情况，经营模式等，补充披露收益法评估中销售费用、管理费用的预测依据，预测期销售费用率与管理费用率较报告期大幅下滑的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　34．申请材料显示，虹软协创预测期内管理费用分别为1,368.31万元、1,557.70万元、1,766.93万元、1,969.25万元、2,066.65万元。其中，预测税金分别为958.73万元、1,093.93万元、1,254.11万元、1,404.25万元、1,466.92万元、1,473.14万元。请你公司补充披露管理费用中税金的具体构成及预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　35．申请材料显示，虹软协创收益法评估下选取的折现率为13.21%。请你公司结合虹软协创业务发展阶段、面临的经营风险及市场可比交易案例等，补充披露虹软协创收益法评估中折现率取值的依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　36．备考合并报表显示，本次交易完成后，2017年5月末上市公司商誉账面价值222,873.04万元，占上市公司总额的75.40%。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合理判断拇指游玩和虹软协创拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）本次交易完成后，上市公司将形成巨额商誉，请量化分析如若标的资产预测期内经营情况未达预期，对上市公司经营业绩的影响以及商誉的减值风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　37．申请材料显示，本次交易募集资金认购方为上市公司实际控制人赖淦锋控制的公司。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前赖淦锋及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　38．申请材料未披露标的资产控股股东、实际控制人相关情况。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条的相关规定，补充披露标的资产的控制关系，及控股股东、实际控制人情况,以及交易对方之间是否存在关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　39．申请材料显示，拇指游玩及其子公司尚未拥有商标专用权，目前正在申请的商标专用权有3项，请你公司补充披露商标专用权 手续的办理进展、预计办毕时间、逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　40．申请材料显示，天润数娱于2016年非公开发行股票募集资金8.3亿元，用于收购上海点点乐100%股权和补充流动资金。请你公司：1）补充披露天润数娱收购上海点点乐时，交易对方的业绩承诺及实际业绩实现情况。2）补充披露上市公司区分本次重组实现业绩与前次收购实现业绩的具体措施及有效性。3）补充披露前次非公开发行时相关承诺的履行情况，本次交易是否与前期信息披露情况一致。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。