关于北京万向新元科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

北京万向新元科技股份有限公司：

　　2017年6月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，1）重组后，朱业胜及其一致行动人姜承法、曾维斌合计持有上市公司21.29%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人；其中，朱业胜直接持有上市公司9.83%股份，通过世纪万向控制5.02%股份。2）王展及其控制的创致天下合计持有上市公司10.38%股份，本次重组未导致上市公司控股股东、实际控制人变更。3）标的资产资产总额、营业收入、净资产占上市公司2016年度相关财务指标的比重分别为125.69%、110.15%、199.24%。4）重组后上市公司将新增大屏幕显示控制系统和智能装备的研发、生产和销售业务。5）本次重组不构成重组上市。请你公司：1）补充披露认定朱业胜、姜承法、曾维斌构成一致行动关系的依据。如已签署一致行动协议的，应当补充披露协议的主要内容及对上市公司控制权稳定性的影响，并参照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,补充披露该一致行动协议的履约风险及具体履约保障措施。2）参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第三条的相关规定，补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更。3）补充披露世纪万向的股权结构图、认定其受朱业胜控制的依据，如世纪万向股权发生重大变化可能对上市公司控制权稳定产生的影响。4）结合交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及业务构成变化情况等，补充披露控股股东、实际控制人以及交易对方未来60个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来60个月内维持或变更控制权的具体安排。如存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等的，详细披露主要内容。5）请你公司结合交易完成后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事和高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。6）补充披露上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。7）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。8）全面核查并补充披露本次交易是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，1）朱业胜为顺利实施本次交易、解除交易对方王展以标的资产设置的质押提供了替代保证担保。2）王展、创致天下承诺将其以本次交易而取得的全部对价股份中的40%质押给上市公司董事长朱业胜至《业绩补偿协议》履行完毕，作为履行《业绩补偿协议》的担保。请你公司：1）补充披露前述担保事项产生的背景、原因及合理性，是否存在未披露的其他利益安排及其对本次交易的影响。2）补充披露朱业胜、王展、创致天下之间是否就上述事项形成协议或其他安排。如是，补充披露主要内容。3）结合股权质押事项，补充披露王展、创致天下履行《业绩补偿协议》的详细安排，包括但不限于补偿股份解除质押、回购注销的流程。如朱业胜实际行使质押权，相关股份的归属及对业绩承诺人履行业绩承诺安排的影响。4）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查朱业胜与王展、创致天下之间是否构成一致行动关系，补充披露核查情况和认定依据。如构成，合并计算重组后各参与方控制的上市公司权益，并根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易朱业胜、姜承法、曾维斌及世纪万向持有上市公司股份的锁定期安排；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条补充披露王展、创致天下取得上市公司股份的锁定期安排。5）补充披露上市公司董事会、股东大会审议本次重组方案时朱业胜、姜承法、曾维斌及世纪万向是否应当回避表决，审议程序是否符合相关法律法规、自律规则及公司章程的规定，相关决议是否有效以及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，新元科技拟购买清投智能97.01%的股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买标的资产全部股权的原因及合理性。2）上市公司与持有标的资产剩余股权的股东是否已就标的资产控制权安排、公司治理等达成协议或其他安排，如是，对上市公司独立性和法人治理结构有何影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，1）王展等13名交易对方以本次交易取得的全部对价股份锁定12个月；王展、创致天下取得的股份自12个月后分期解锁。2）2016年12月，标的资产增资扩股，股东人数由11人增加为16人。请你公司结合标的资产2016年12月增资情况，补充披露本次重组交易对方股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，交易对方创致天下、泰州厚启为合伙企业，方富资本为契约基金方富二期的管理人。请你公司：1）以列表形式补充披露前述交易对方每层合伙人、委托人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙、契约基金等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，标的资产业绩承诺方王展、创致天下承诺标的资产利润补偿期间累计扣除非经常性损益后净利润不低于21,500万元，上述净利润金额低于本次交易现金对价；业绩承诺补偿上限为王展及创致天下本次交易获得的对价扣除税费及过渡期损益补偿部分，王展及创致天下合计持有标的资产74.41%的股份。请你公司补充披露：1）仅部分交易对方进行业绩承诺且现金对价高于业绩承诺金额的原因。2）本次交易业绩承诺及补偿方案是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过37,033.46万元，用于支付本次交易现金对价及中介机构费用。本次交易完成后，上市公司资产负债率为23.17%。请你公司结合上市公司授信额度及其他融资渠道、交易完成后上市公司资产负债率情况等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，标的资产为股转系统挂牌公司，本次交易尚需取得全国中小企业股份转让系统作出同意清投智能终止挂牌申请的决定。请你公司补充披露：1）标的资产在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。2）本次重组披露信息与牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。3）标的资产组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，1）标的资产于2016年11月取得泰科力合51%股权。2）泰科力合的主营业务为智能枪弹柜的研发、生产与销售。3）泰科力合2016年净利润443万元。4）该次重组交易对方及泰科力合承诺泰科力合2016年至2018年税后净利润不低于2,394万元。请你公司补充披露：1）上述重组事项的背景、原因及必要性，并结合具体财务指标，补充披露对标的公司资产、业务范围及持续盈利能力的影响。2）上述重组事项涉及资产的作价情况及其公允性。3）上述重组完成后的业务整合过程，资产、负债、收入、费用、利润的划分情况及相关会计处理，各主体的生产经营内容、具体分工。4）泰科力合最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产或净利润是否超过标的资产的20%且对标的资产有重大影响，如是，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条相关规定补充披露泰科力合相关信息。5）泰科力合业绩承诺与本次交易标的资产业绩承诺是否一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2015年7月，王展将其持有的部分股权转让给方富资本、马昆龙、泰州厚启、汪宏、杨晓磊、郑德禄，标的资产作价36,000万元，同时，王展以1.60元/出资额向胡运兴、邱伟、章倩转让部分股份，其中对章倩的股份转让按照股份支付会计准则进行处理。2016年12月，标的资产在新三板挂牌，增发后作价为42,870万元。本次交易标的资产100%股权作价为79,503.47万元。请你公司补充披露：1）王展向章倩以外其他方转让股权是否涉及股份支付。2）结合标的资产报告期业绩变化情况及其合理性、市盈率等，进一步补充披露标的资产本次交易作价与上述2015年7月及2016年12月交易作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，标的资产多项专利权、软件著作权存在质押。请你公司补充披露：1）相关专利权、软件著作权质押对应的债务金额、存续期限及还款安排。2）标的资产是否存在解除质押的计划，是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）上述质押行为及对应的债务是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，标的资产及其下属企业多项业务资质到期或即将到期。请你公司补充披露，标的资产及其下属企业业务资质的续期计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，标的资产主要产品包括大屏幕显示控制系统、智能装备及保密柜等其他产品。各类产品生产过程中均存在外协生产方式。请你公司：1）分产品补充披露标的资产外协加工占营业成本的比重，并结合外协生产及自主生产的具体内容补充披露标的资产是否具有核心竞争力。2）补充披露标的资产外协生产主要厂商的名称、合作时长及稳定性、是否对主要外协厂商存在重大依赖。3）补充披露标的资产保证外协方式生产产品质量的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，标的资产销售模式包括直销和经销两种，大屏幕显示控制系统采用两种销售模式，智能装备采用直销模式。标的资产报告期客户较为分散，2015年及2016年前五大客户销售收入占比分别为27.76%及32.17%。请你公司补充披露标的资产：1）报告期经销模式收入确认的具体依据。2）针对标的资产报告期经销商的核查情况，包括标的资产与主要经销商是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售、经销商行业地位、是否对经销商存在重大依赖等，并补充披露具体核查范围、核查手段和核查结论。3）报告期前五大客户的客户类别，如为经销客户，补充披露最终销售客户所属行业。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，标的资产报告期营业收入增幅较大，2015年及2016年主营业务收入分别为18,586.38万元和23,956.48万元。标的资产产品类别包括大屏幕显示控制系统、智能枪弹柜、智能机器人、智能滑雪机、保密柜等产品。请你公司：1）补充披露标的资产报告期智能机器人及智能滑雪机产品的业务开展情况。2）按照最终客户所属行业补充披露标的资产报告期各类产品营业收入情况。3）结合合同签订和执行情况，补充披露标的资产报告期营业收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，标的资产报告期毛利率略有下降，主要是由于市场竞争激烈及行业原因所导致的售价下降，标的资产报告期大屏幕显示控制系统大客户溢价能力增强。T-show项目主要为软件销售，相应毛利率处于较高水平。请你公司：1）结合产品平均售价及成本情况，补充披露标的资产报告期各类产品毛利率变化的合理性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露标的资产报告期综合毛利率水平的合理性。3）补充披露T-show项目研发费用的具体会计处理，结合会计处理补充披露该项目毛利率水平的合理性。4）补充披露标的资产大屏幕显示控制系统主要客户的名称、行业地位、标的资产对其的收入金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，标的资产母公司历史年度产品包括DLP拼接显示产品、液晶拼接产品、液晶电子白板产品、T-show产品等，评估预测期新增智能滑雪机及电力巡检机器人产品，由下属公司江苏清投投资建设。评估预测期，DLP拼接显示产品、液晶拼接显示产品销售量增长率约为10%，智能滑雪机、电力巡检机器人产品销售量增长率较高。请你公司：1）结合技术及人员储备、公司发展战略、客户拓展可行性等，补充披露江苏清投投资生产智能滑雪机及电力巡检机器人并实现销售的可行性。2）结合2017年最新业绩情况，补充披露标的资产母公司2017年预测营业收入的可实现性。3）结合合同签订和执行情况、客户合作稳定性及拓展情况、需求状况等，进一步补充披露标的资产收益法评估预测期营业收入的预测依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.按照标的资产母子公司收益法评估预测情况，标的资产DLP背投拼接显示产品毛利率约为44%、液晶拼接产品毛利率约为40%，滑雪机毛利率约为37%，电力巡检机器人毛利率约为50%。其中DLP背投拼接显示产品及液晶拼接产品毛利率高于报告期水平。请你公司：1）补充披露标的资产DLP背投拼接显示产品及液晶拼接产品毛利率高于报告期水平的合理性。2）结合技术优势、产能和产量、客户拓展情况等补充披露标的资产滑雪机及电力巡检机器人评估预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，泰科力合保险柜产品2017年预测销售收入增长率为22%，智能枪弹柜产品2017年预测销售收入增长率为43%。保险柜产品及智能枪弹柜产品2017年预测毛利率略低于2016年水平，高于2015年水平，以后年度逐年下降。请你公司：1）结合最新业绩情况，分产品补充披露泰科力合报告期营业收入的可实现性。2）补充披露泰科力合的目标客户，泰科力合与目标客户开展业务的背景、合作是否具有稳定性、泰科力合是否具有拓展客户的能力。3）结合合同签订和执行情况、下游行业发展情况、需求状况等，补充披露泰科力合收益法评估预测营业收入的依据及其合理性。4）结合预计产品售价及成本情况，分产品补充披露泰科力合收益法评估预测毛利率高于2015年水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，标的资产母公司及江苏清投收益法评估营业外收入为即征即退税额。标的资产母公司、江苏清投及泰科力合享受企业所得税税收优惠。请你公司：1）结合即征即退税收优惠政策的可持续性及金额的可确定性，补充披露标的资产母公司及江苏清投收益法评估预测营业外收入的合理性。2）补充披露标的资产税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，标的资产母公司未来资本支出主要为办公电子设备的更新和无形资产支出。江苏清投将于2017年上半年投建机器人及滑雪机两条生产线，并预计2020年进行扩产。泰科力合未来各期预测资本性支出均为5万元。请你公司：1）结合标的资产现有产能及未来预计销量情况，补充披露标的资产母公司及泰科力合资本性支出预测的合理性。2）结合机器人及滑雪机投资规模情况，补充披露江苏清投资本性支出预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.请你公司结合近期可比交易情况，补充披露泰科力合收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司补充披露标的资产报告期商誉的确认依据及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，标的资产2015年及2016年购买商品、接受劳务支付的现金分别为12,246.56万元及12,766.53万元。按照前五名供应商采购金额及占比测算，2015年及2016年采购总额分别为13,667.19万元及18,533.15万元。申请材料同时显示，标的资产2015年末及2016年末应付账款和应付票据余额合计分别为423.28万元及2,132.4万元。请你公司补充披露上述财务数据的勾稽关系是否合理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，标的资产报告期固定资产规模较小。请你公司补充披露标的资产报告期产能、产量、产销率情况及产能和产量与固定资产规模是否匹配。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　26.请你公司补充披露标的资产报告期应收账款的期后回款情况，结合期后回款情况补充披露标的资产应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，标的资产报告期核心技术人员存在变动情形。请你公司补充披露上述变动的原因，对标的资产核心竞争优势有何影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，标的资产报告期存在关联方代收代付资金。请你公司补充披露：1）上述关联方代收代付事项发生的背景、原因。2）标的资产是否针对上述事项建立了有效的内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　29.请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，清投智能可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中，是否已充分辨认及合理判断金牛研磨拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。