关于华自科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

华自科技股份有限公司：

　　2017年7月10日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过57,000万元，用于支付现金对价、中介机构费用和标的公司项目建设。截止2017年3月31日，公司前次募集资金账户余额为4,830.63万元。请你公司：1）补充披露标的公司项目建设存在铺底流动资金是否符合我会相关规定。2）结合前次募集资金使用情况，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。3）结合上市公司及标的公司的货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及上市公司前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。4）补充披露标的公司业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。5）补充披露募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金。6）补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易中，现金对价占交易对价的38%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，上市公司于2015年12月在创业板首发上市。请你公司补充披露首发相关公开承诺是否如期履行，本次交易是否符合首发相关承诺及信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2009年12月，黄文宝和汪晓兵共同签署《一致行动协议》，为华自集团的实际控制人。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露交易对方与华自集团的股东是否存在关联关系或一致行动关系，华自集团的主要股东是否存在一致行动人。2）补充披露相关一致行动协议的内容，是否可撤销，是否存在协议变更、违约或终止的风险，如是，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响以及应对措施。3）补充披露华自集团主要股东有无股份增持或减持的计划及期限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易有6名交易对方。毛秀红与李洪波为夫妻关系，共青城尚坤实际控制人亦为毛秀红、李洪波夫妇。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露交易对方之间是否为一致行动人及依据。2）补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。3）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息，补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。4）补充披露上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露交易对方是否需履行私募投资基金备案手续，如需，说明办理情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，交易对方湖州格然特由香港成达于2017年5月15日投资设立。2017年5月，格兰特企业类型变更为内资企业。请你公司：1）补充披露本次交易停牌后设立上述交易对方，并控制格兰特股权的原因。2）补充披露本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定。3）补充披露本次交易是否需取得商务、外资等审批或备案。4）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十五条的规定，补充披露成立不足一个完整会计年度的交易对方的实际控制人或者控股股东的相关资料。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的调价机制。请你公司补充披露：1）调价机制设置及履行的程序是否符合我会相关规定。2）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，精实机电自2015年以来历经2次股权转让、1次增资。格兰特自2015年以来历经2次股权转让。湖州格然特自本次转让的营业执照变更之日起5年内以美元货币的形式向成达国际支付上述股权转让款。请你公司补充披露：1）上市公司因本次交易停牌后，标的资产进行股权转让的原因，交易双方是否存在关联关系，是否存在经济纠纷或其他法律风险。2）上述股权转让价款支付安排，相关协议内容，交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，是否存在因付款影响标的资产股权归属的情形，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。3）标的资产是否曾存在代持，如存在，补充披露是否已彻底解决，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，精实机电及子公司无自有房产。精实机电目前承租的位于深圳市宝安区石岩镇塘头村的厂房系公司主要生产办公场地，未办理土地证和房产证。格兰特及其子公司租赁厂房、办公楼等。请你公司补充披露：1）上述租赁房产未办理产证的情况对租赁稳定性的影响。2）标的资产租赁厂房是否存在违约或不能续租的风险，对生产经营稳定性的影响，以及应对措施。3）是否存在租赁土地上建造房屋的情况，或利用租赁的集体土地开展项目建设的情形，如存在，补充披露是否符合相关规定，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，格兰特子公司坎普尔拥有的厂房未办理产权证书。请你公司补充披露：1）尚未办证的房产的面积占比、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2015年至2017年3月，精实机电前五大客户销售额占营业收入的比例分别为95.74%、83.08%、99.98%，格兰特前五大客户销售额占营业收入的比例分别为47.89%、58.62%、83.14%。请你公司：1）结合标的资产业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露销售客户集中度的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露标的资产主要在手合同的起止期限，是否存在违约、合同终止或不能续约的风险，及应对措施。3）补充披露标的资产客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产品及服务。坎普尔曾被行政处罚。请你公司：1）结合财务指标，补充披露格兰特各板块的运营情况，相关项目或合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序。2）结合业务类别，补充披露格兰特及其子公司生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。3）补充披露是否存在相关特许经营权或特许经营协议，如存在，补充披露是否需履行备案程序。4）补充披露上述处罚涉及事项是否已整改完毕，标的资产是否需取得排污许可证。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，华自科技的主营业务是水利水电自动化系统、变配电保护及自动化系统、水处理及其它工业自动化系统等的研发、制造、销售及设备安装和技术服务。标的公司精实机电的主营业务为锂电池自动化生产线后端设备的研发、生产和销售；标的公司格兰特以膜技术和污水深度处理技术为核心，将膜产品、膜工程及污水深度处理三方面技术有机结合，为水净化、污水处理及污水再生提供领先的综合产品及服务。请你公司：1）补充披露本次交易收购上述主营业务不同的标的资产的原因及必要性。2）补充披露上市公司与上述标的资产及其子公司、上述标的资产之间协同效应的体现。3）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。5）补充披露本次交易是否存在导致标的资产核心人员流失的风险，核心人员流失及技术泄密风险的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，精实机电拥有2家子公司分别从事公司设备所需软件的开发和销售，新能源测试自动化装备、数控自动化装备、电源、电子产品的生产、销售。格兰特拥有3家子公司、1家参股公司。请你公司补充披露：1）精实机电子公司与标的资产业务的关系，是否取得相应资质。2）设立烟台格蓝特环保科技有限公司的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，交易对方承诺精实机电2017年不低于2,240.00万元、2018年不低于3,093.33万元、2019年不低于4,266.67万元，三年累计净利润不低于9,600万元；格兰特2017年净利润不低于3,500.00万元、2018年净利润不低于4,550.00万元、2019年净利润不低于6,100.00万元。请你公司：1）补充披露精实机电、格兰特承诺业绩与本次收益法评估预测是否存在差异。2）结合2017年截至目前在手订单、已实现业绩情况等，补充披露精实机电、格兰特2017年-2019年承诺净利润较报告期净利润增长较快的原因及合理性。3）补充披露业绩承诺方的履约能力和保障措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，2017年5月19日，成达国际将所持格兰特42.75%的股权（427.50万美元出资）以人民币23,940万元的价格转让给华自集团。转让对价分期支付并根据格兰特2017-2019年度业绩实现情况对支付对价进行调整。请你公司补充披露：1）2017年5月股权转让约定的格兰特2017-2019年度业绩与本次重组格兰特承诺业绩是否存在差异。2）前次股权转让格兰特业绩实现情况、对价调整对本次交易作价的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，根据经审阅的上市公司备考合并数据，本次交易后，上市公司备考合并报表账面确认商誉79,650.03万元。请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，精实机电、格兰特可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中，是否已充分辨认及合理判断精实机电、格兰特拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，膜工程业务采用完工进度确认营业收入，完工进度按累计发生的实际成本占预计总成本的比例确定。在膜工程合同的执行过程中，客户依据合同约定分阶段与格兰特进行确认并结算，待工程全部完成后由最终客户进行验收。如果膜工程项目在执行过程中，未被成功验收，则该项目的收入确认金额存在调整的风险。请你公司：1）补充披露膜工程业务完工进度确认的依据。2）补充披露若膜工程未被成功验收，收入调整的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》的要求。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，格兰特销售给代理商的主要产品为污水处理膜产品等，格兰特与代理商签订销售合同，将产品交付给代理商，待代理商验收合格、取得书面的收货确认书后确认销售收入。请你公司补充披露：1）代理合同主要条款，是否存在销售退回的约定。2）代理商收货后确认收入，是否满足主要风险和报酬已经转移的条件，收入确认是否符合谨慎性的要求，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，报告期各期末，精实机电、格兰特存货余额变动较大。请你公司：1）补充披露报告期各期末存货余额变动原因及合理性。2）是否足额计提存货跌价准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，报告期内，格兰特营业收入下降，但净利润增幅较大。请你公司补充披露格兰特报告期内业绩变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，格兰特2016年度管理费用为1,973.17万元，同比减少1,053.58万元。请你公司补充披露报告期内格兰特管理费用明细，费用的变动原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明意见。

　　23.申请材料显示，本次收益法评估对精实机电和格兰特毛利率进行预测。请你公司：1）补充披露报告期内，精实机电和格兰特毛利率变动的原因及合理性。2）结合在手订单情况、行业发展趋势、竞争水平等，补充披露精实机电和格兰特毛利率预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，本次收益法预测，精实机电和格兰特在预测期均有新增资本性支出，折旧与摊销额在后续年度保持稳定。请你公司补充披露折旧与摊销、资本性支出预测的依据，以及二者是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.请你公司：1）补充披露精实机电、格兰特折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露精实机电、格兰特折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.请你公司补充披露募集配套资金认购对象的锁定期安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27.申请材料显示，本次交易尚需履行的程序包括其他可能涉及的批准程序。请你公司补充披露上述批准程序的审批部门、审批事项及进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，补充提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.申请材料显示，上市公司最近十二个月内发生多笔资产交易。请你公司结合主营业务情况，补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29.申请材料显示，2017年3月，精实机电实际控制人李洪波的儿子李畅将其名下的在申请的专利“一种扣式电池的步进式预放电机”无偿转让至精实机电名下，目前正在办理变更登记手续。请你公司补充披露上述专利对精实机电生产经营的重要性，上述变更进展，对本次交易及标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，格兰特一项注册商标于2017年7月到期。请你公司补充披露上述商标对标的资产的重要程度，续期是否存在法律障碍，对本次交易及标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　31.申请材料显示，格兰特涉及2项未决诉讼。请你公司补充披露诉讼事项的进展，对本次交易及标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，格兰特目前有1处在建工程，系格兰特膜产品及环保设备生产基地项目。请你公司结合财务指标，补充披露上述在建工程对标的资产生产经营的影响，预计投产时间。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　33.申请材料显示，格兰特存在多项担保。请你公司补充披露：1）上述担保是否履行了必要的决策程序，因担保取得的资金的实际用途。2）上述担保事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，上市公司可能因此承担的最大损失。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。