关于云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金申请的反馈意见

云南创新新材料股份有限公司：

　　2017年7月3日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见:

　　1．申请材料显示：1）本次募集配套资金不超过80,000万元，其中不超过76,500万元用于珠海恩捷隔膜1期年产量达41,666.67万平方米的5条湿法生产线项目（该项目系珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目的一部分），不超过3,500万元用于支付本次交易的中介机构费用。2）上市公司2016年9月首发募集资金78,376万元，截至2016年12月底，募集资金余额19,394万元。请你公司：1）结合本次交易完成后上市公司的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求、产能消化情况和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，上海恩捷目前有6条湿法锂离子电池隔膜生产线及16条涂布膜生产线，产能突破3亿平方米。在建产能包括珠海恩捷12条锂离子隔膜生产线，其中7条纳入收益法评估预测，5条纳入募集资金投资计划，按每条生产线月产能560万平方米计算，上述生产线达产后（预计达产时间为2018年4月至2021年1月），上海恩捷年产能将达到13.2亿平方米。请你公司补充披露：1）在测算上海恩捷收益法预测收入时，是否考虑本次募投项目投产对收益法预测收入的影响。2）补充披露在测算本次募投项目预测收益时，是否考虑上海恩捷未来投产项目对本次募投项目预测收益的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示：1）上海恩捷基膜2016年产能和产量分别为14,000.00万平方米、14,222.67万平方米，对外销售4,565.76万平方米，涂布车间领用9,705.56万平方米。2）涂布膜2016年产能13,051万平方米，实际产量9,555.72万平方米，对外销售5,560.6万平方米。涂布产品实际产量中，产品若无法达到客户要求，只能作为废品处理；同时，根据客户需求，需对特定产品进行一次分切和二次分切，分切过程中，存在20%-25%的损耗。请你公司：1）对比分析并补充披露基膜、涂布膜的用途、产品性能。2）结合同行业竞争对手情况，补充披露上海恩捷报告期内的产品良品率、损耗率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，上海恩捷基膜产品2015年、2016年价格分别为3.91元/平方米、3.93元/平方米，涂布膜价格分别为6.69元/平方米、5.75元/平方米。请你公司：1）补充披露上海恩捷基膜、涂布膜产品最近一期的价格情况。2）结合同行业竞争对手情况、行业供需情况分析等，补充披露上海恩捷基膜、涂布膜报告期内产品价格变动的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，上海恩捷各报告期末应收账款账面余额分别为8,887.52万元、20,042.71万元。上海恩捷账龄6个月以内应收账款坏账准备计提比例为0，同行业为5%。请你公司：1）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露上海恩捷各报告期末应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。2）补充披露上海恩捷账龄6个月以内应收账款坏账准备计提比例与同行业差异的原因以及合理性，并说明是否谨慎。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，截至2016年底，上海恩捷应收票据余额6,661.26万元，未到期已贴现和背书转让的银行承兑汇票为7,654.50万元，应收账款余额20,042.71万元，上述合计34,358.47万元，占2016年营业收入比例为68.86%。请你公司结合同行业公司情况，补充披露上海恩捷应收票据、应收账款余额占当期营业收入比例较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，上海恩捷2016年实现净利润19,963.2万元，基本达到引入先进制造基金的业绩承诺。请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下对上海恩捷报告期业绩的真实性以及进行实地专项核查并提供核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等，充分说明核查的有效性和充分性。

　　8．申请材料显示：1）上海恩捷收益法评估后的股东全部权益价值为550,095.24万元，增值额为413,446.83万元，增值率为302.56%。按交易价格计算，标的资产2016年市盈率为27.8倍，2017年预测市盈率为14.55倍。2）本次交易属于大股东注资，构成关联交易。请你公司结合上海恩捷的行业地位、核心竞争力以及同行业收购案例等情况，补充披露上海恩捷评估增值率、市盈率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示：1）根据评估测算，标的公司目前在建项目包括8条锂离子隔膜生产线（上海恩捷第6条生产线，珠海恩捷锂电池隔离膜生产基地一期项目中的7条生产线），预计总投资17.75亿元，已投资3.52亿元，尚需投入14.23亿元，其中8条锂离子隔膜生产线的产能已纳入未来的盈利预测。2）标的公司已采取了必要措施对未来的投资计划（包括资金）进行合理安排，但是若标的公司不能及时筹措资金，按期完工并投入运营，将会对后续生产经营及未来的盈利预测产生不利影响。3）上海的1条生产线已于2017年3月在上海厂区投产，珠海7条生产线的达产时间分别为2018年4月至2020年1月。4）本次对标的公司采用收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的。请你公司：1）补充披露若不考虑上述8条锂离子隔膜生产线，上海恩捷的收益法评估结果的变动情况。2）列表披露上述8条生产线在评估预测期各期拟实现收入占上海恩捷对应年度预测收入的占比情况。3）结合上述8条锂离子隔膜生产线的投产时间、影响上述生产线投产的相关因素，补充披露本次评估将在建工程（8条锂离子隔膜生产线）产能纳入未来盈利预测的依据以及合理性，是否符合评估假设的谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示：1）标的公司上海厂区已经投产6条基膜生产线，随着珠海厂区12条生产线的建设完工及陆续投产使用，标的公司产能约为年产13.2亿平方米。2）标的资产主要竞争对手包括星源材质、沧州明珠、日本旭化成、韩国SK集团、日本东丽集团。请你公司：1）列表分析上海恩捷与竞争对手的产能、产品性能对比等情况。2）补充披露竞争对手的未来投产计划。3）结合上述情形，补充披露我国锂电池隔膜行业目前以及未来5年的供需情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示：1）根据GGII的统计数据，我国锂电池隔膜2016年预测产量为8.15亿平米，上海恩捷目前产能突破3亿平米，珠海恩捷投产后，产能将达到13.2亿平米。2）根据公开信息，星源材质合肥及常州基地建设完成后，星源材质总产能预计达到7-8亿平方米。3）上海恩捷基膜2016年对外销量为4565.76万平方米，预测2017年至2020年对外销量（半成品与成品合计）分别为8912.61万平方米、16302.66万平方米、19735.66万平方米、18669.39万平方米，年增长幅度分别为95%、83%、21%、-5%。4）上海恩捷涂布膜2016年对外销量为5560.6万平方米，预测2017年至2020年对外销量分别为10701.84万平方米、19616.84万平方米、29615.79万平方米、36163.6万平方米，年增长幅度分别为92%、83%、51%、22%。5）涂布膜生产过程中存在一定的良品率以及损耗率。请你公司：1）补充披露上海恩捷最近一期主要产品的对外销售情况。2）结合上海恩捷报告期内良品率、损耗率情况，补充披露预测期产品良品率、损耗率的合理性。3）结合上海恩捷目前基膜、涂布膜的产能情况、在建产能情况、涂布膜良品率和损耗率情况，补充披露上海恩捷基膜、涂布膜预测期销量与产能的匹配性。4）结合行业发展情况、行业目前以及未来供需变化、主要竞争对手情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划、在手订单、涂布产品良品率、损耗率等，量化分析上海恩捷基膜、涂布膜预测销量大幅增加的依据、合理性以及可持续性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示：1）上海恩捷半成品2017年至2020年的预测销售单价分别为36600元/万平，32900元/万平、31300元/万平、29700元/万平，成品2017年至2020年的预测销售单价分别为40800元/万平、36700元/万平、34900元/万平、33200元/万平。2）涂布2017年至2020年预测销售单价分别为56300元/万平、53500元/万平、52400元/万平、51400元/万平，其中涂布2016年销售单价为57500元/万平，较2015年销售单价下降14%。请你公司：1）补充披露上海恩捷报告期内半成品、成品的销售单价情况。2）补充披露最近一期上海恩捷半成品、成品、涂布的销售单价情况，并说明变动的原因。3）结合产品目前市场供需情况、未来产能扩张情况、产品预测需求情况、竞争对手情况、报告期内价格变动情况等，补充披露上海恩捷半成品、成品、涂布预测销售单价的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示：上海恩捷预测2017年至2020年主营业务成本分别为37583万元、75151万元、102934万元、115567万元，预测2017年毛利率为59.79%。请你公司：1）补充披露最近一期上海恩捷毛利率情况，并说明变动的原因。2）补充披露上海恩捷预测期产品单位成本情况。3）结合上海恩捷报告期内产品单位成本情况，补充披露上海恩捷预测期产品单位成本的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14．请你公司：1）补充披露最近一期上海恩捷的净利润情况，并说明2017年业绩承诺的可实现性。2）结合报告期内销售费用率、管理费用率情况、同行业竞争对手情况，补充披露上海恩捷预测期销售费用率、管理费用率的预测依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示:1）2015年11月12日，华辰投资向标的公司进行投资，投资总额为人民币10,000万，投资价格为3.9933元/股，标的公司整体作价7.46亿元，对应的PB值为5.10倍。2）2016年6月21日，先进制造基金以9.912元/股的价格对标的公司进行增资扩股，投资总额为15,789.47万元，先进制造产业基金根据2016年承诺净利润2.0亿元的15倍PE值，上海恩捷估值30亿元。3）2016年10月，上海恩捷原股东以9.912元/股的价格对标的公司进行增资扩股，投资总额为70,000万元，本次交易参照2016年6月增资价格，上海恩捷估值30亿元。4）本次交易评估基准日为2016年12月31日，上海恩捷本次估值为550,095.24万元。请你公司：1）补充披露2015年11月、2016年6月增资价格与本次交易价格差异的原因以及合理性。2）结合2016年10月增资时相关股东与上市公司的关联关系情况，补充披露在2016年10月与本次评估基准日只差两个月的情况下，2016年10月增资价格与本次交易价格差异的原因以及合理性，并进一步说明本次交易的定价公允性，是否存在损害中小股东权益的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，根据各方签署的《盈利预测补偿协议》，若本次购买资产于2017年内完成，补偿期限为2017年、2018年及2019年，2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。上述净利润均为归属母公司净利润，指扣除非经常性损益且应剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用。请你公司补充披露承诺净利润剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用的原因以及合理性，并说明是否符合我会关于业绩承诺的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示：1）2016年10月，上海恩捷由新股东王毓华、老股东华辰投资等合计出资70000万元进行增资，除股东Tan Kim Chwee认缴的378.62万股注册资本金及股东Alex Cheng认缴的121.68万股注册资本金于2017年3月16日缴足外，其他股东均在本次评估基准日前缴足。2）收益法评估时，根据企业生产经营活动的特点，确定上海恩捷最低货币资金保有量为2,936.54万元，以企业基准日货币资金的账面值合计数减去最低现金保有量，计算得出溢余资金为21,051.68万元。请你公司：1）补充披露股东Alex Cheng、Alex Cheng未及时缴足出资款的原因。4）结合同行业公司可比情况、最低货币资金保有量计算过程、上海恩捷2016年业务增长情况、期后货币资金支付情况，补充披露上海恩捷最低货币资金保有量为2,936.54万元的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，本次交易部分交易对方为美国等其他国籍。请你公司根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，补充披露本次交易是否需取得商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资等其他批准，如是，补充披露审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，上海恩捷已取得房屋产权证的房屋产权、部分无形资产被抵押银行，作为借款合同项下的担保物。请你公司补充披露：1）上述担保对应的主债务人、债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，上海恩捷尚未办理房产证的房产共2处。上海恩捷分公司租赁房屋未办理房产证。请你公司补充披露：1）尚未办理权属证书的房产账面价值及占比，权属证书办理进展、预计办毕时间及逾期未办毕对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。2）租赁房屋到期后续租的情况，包括但不限于续租期限、租金，到期无法续租对未来经营的影响等，未履行租赁备案手续的原因及对标的公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，珠海恒捷历史上存在合伙企业份额代持；上海恩捷历史上存在股权代持。请你公司：1）分别补充披露股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件。2）补充披露代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，创新股份专注于提供多种包装印刷产品、包装制品等综合服务。上海恩捷专注于锂电池隔离膜的研发、生产及销售。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露保持核心技术人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示，交易对方珠海恒捷及先进制造为有限合伙。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且通过现金增资取得，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。4）如为私募投资基金，补充披露认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24．请你公司补充披露交易对方中的珠海恒捷、先进制造、华辰投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25．申请材料显示，本次交易完成后Paul Xiaoming Lee及一致行动人持股比例上升。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前Paul Xiaoming Lee及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26．申请材料显示，创新股份于2016年深交所上市。请你公司梳理上市时的相关承诺及其他信息披露内容，补充披露本次交易与前期信息披露内容、承诺内容是否存在不一致情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27．申请材料显示，上海恩捷报告期内因安监、环保等受到五起行政处罚。请你公司补充披露整改情况及交易完成后上司公司保持合规运营的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28．请你公司补充披露上海恩捷在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十一条的规定补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29．申请材料显示，本次交易拟向不超过10名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金不超过80,000.00万元，且募集资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。请你公司：1）补充披露募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。2）结合本次交易停牌期间及停牌前六个月增资情况，补充披露募集配套资金金额是否符合我会监管问答规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　30．申请材料显示，交易对方先进制造基金的普通合伙人为国投创新投资管理有限公司。请你公司补充披露先进制造基金的股权控制关系、实际控制人，以及是否需履行其他审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　31．请你公司补充说明本次重组的审计及评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次审计评估的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。