关于百川能源股份有限公司发行股份购买资产申请的二次反馈意见

百川能源股份有限公司：

　　2017年5月16日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。5月31日，我会发出书面反馈意见。6月29日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.反馈回复材料显示，2017年4月28日，津江天然气对荆州天然气提起诉讼。5月4日，法院裁定冻结荆州天然气银行存款1200万元、查封津江天然气一办公楼作为担保。本次重组于2017年5月9日通过股东大会审议。请你公司补充披露：1）申请材料中未披露上述诉讼及冻结事项的原因，信息披露是否符合相关规定。2）股东大会审议的重组方案未披露上述情况，对中小股东行使表决权的影响，是否有利于保障股东合法权益。3）中介机构履行核查程序的情况，中介机构及上市公司董事会是否勤勉尽责。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.反馈回复材料显示，1）2017年6月14日，津江天然气、荆州天然气和荆州市住房和城乡建设委员会签署《城市管道天然气特许经营补充协议》，对荆州市中心城区、中心城区周边经营范围、上述已核定经营范围交叉部分进行了界定。2）荆州天然气特许经营权范围为棚改主要区域，盈利预测显示未来收入增长主要基于棚改新增用户，并预测2017年可新增全市79%棚改户，2018年可新增全市99%棚改户。请你公司补充披露：1）荆州天然气特许经营权地域范围、用户权益等问题是否存在争议或潜在纠纷。2）确认或变更特许经营权需履行的程序，未来特许经营权区域的分配方式及需履行的程序，荆州天然气特许经营权范围是否稳定。3）上述事项对标的资产持续盈利能力、盈利预测的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　3.请你公司补充披露荆州天然气办理IC卡业务是否存在沉淀资金，是否需相关主管部门审批或备案。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4.反馈回复材料显示，荆州天然气未办理权属手续的房产面积占全部房产面积的33.91%，办证预计尚需较长时间，目前尚无法准确确定办毕权属证书的时间；划拨土地的面积占全部土地面积的37.11%。请你公司补充披露预计需较长时间的原因，并根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.反馈回复材料显示：1）荆州天然气采购采取“照付不议”协议方式并规定年度照付不议量为年合同气量乘以90%；并规定买方如实际提取量小于照付不议量，需支付与净照付不议量差额价款。2）供气方中石油对公司设定年度计划供气量，同时荆州天然气每年向中石油报送年度用气计划并签订合同。请你公司补充披露“照付不议”协议规定的“年合同气量”具体认定标准、违约责任，行业实际执行情况，对未来盈利预测的影响，并充分提示风险。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。