关于汕头万顺包装材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

汕头万顺包装材料股份有限公司：

　　2017年7月13日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次发行股份募集配套资金总额不超过27,600万元。请你公司补充披露：1）本次交易募集配套资金的具体使用安排，及其是否符合我会相关规定。2）募集配套资金失败的补救措施。3）本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，交易完成后GTPL持有上市公司4.47%股份。同时，江苏中基的企业类型为股份有限公司（中外合资）。请你公司补充披露：1）本次交易是否适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》等相关规定，如否，无需适用前述规定的理由。2）本次交易是否需要取得商务等相关主管部门审批，江苏中基股权变动是否需要取得外资、商务等主管部门审批。3）GTPL的股份锁定期安排是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，上市公司拟向GTPL发行股份购买其持有的江苏中基23%股份。本次交易完成后，上市公司将持有江苏中基92%股份。请你公司：1）结合上述情况，补充披露本次交易的必要性。2）补充披露未收购江苏中基全部股权的原因，是否存在收购其剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，2012年，万顺股份购买江苏中基75%股权、江阴中基75%股权。江苏中基25%股权转让给GTPL。2013年，江苏中基吸收合并江阴中基。2015年6月，上市公司非公开发行股票。请你公司补充披露：1）前次重组和非公开发行相关主体的承诺是否已如期足额履行，相关业绩承诺是否已实现，本次交易是否违反前述承诺，前次募集资金的使用是否符合我会相关规定。2）2012年江苏中基25%股权转让给GTPL、本次交易上市公司购买江苏中基23%股权的原因。3）江苏中基吸收合并江阴中基的原因，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，2017年4月上市公司通过子公司受让美信铝业100%股权，与本次交易标的公司属于相同或相近行业，因此可以认定为同一或者相关资产。股权转让款尚未完全支付。江苏中基于2012年12月设立江苏中基（香港）。2014年12月江苏中基收购江苏华丰铝业有限公司60%的股权，并增资。请你公司：1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条等相关规定，将上述同一或相关资产参照本次重组的交易标的进行披露。2）补充披露上述股权转让款支付情况及付款安排，是否影响美信铝业股权归属，是否存在经济纠纷或其他法律风险。3）补充披露上市公司控股江苏中基后设立或收购上述子公司的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，2016年江苏中基股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。请你公司补充披露江苏中基在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌及拟申请终止挂牌的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．请你公司：1）补充披露本次收购标的资产、募投项目是否符合行业政策及规定，是否符合行业准入要求，是否取得了必要资质，是否包含限制类或淘汰类项目。2）补充披露本次交易是否需要相关主管部门同意，是否存在法律障碍。3）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条等规定，补充披露安全生产和环境保护相关内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，标的公司产品在境外的销售规模较大，报告期内境外销售业务收入在主营业务收入中的占比为60%-70%。江苏中基为美国相关反倾销、反补贴调查的强制应诉企业之一，2016年度，上述反倾销与反补贴调查中涉及的铝箔产品在江苏中基整体铝箔产品销量中的占比为19.29%。请你公司补充披露：1）上述反倾销与反补贴调查的进展，对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）汇率变动的风险、贸易壁垒的风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，江苏中基实际占有和使用约11,775.40平方米的地上建筑，尚需申领房屋所有权证。请你公司补充披露：1）尚未办证的房产的面积占比、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，华丰铝业相关建设工程已竣工，总投资约63,850万元，与申请发改委备案中承诺的投资金额存在较大差距。华丰铝业将根据公司未来业务发展和生产经营的需要进行后续的开发建设。请你公司补充披露后续开发建设安排，上述情形是否符合相关规定，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，江苏中基的排放污染物许可证有效期至2016年12月31日，处于排污证申报过程中。目前华丰铝业正在申请《质量管理认证证书》、《环境管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》等，正根据投产计划跟进办理排放污染物许可证。请你公司补充披露上述资质续期及办理的进展、预计办毕时间，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，江苏中基2015、2016、2017年1-3月内营业成本分别为127,086.62 万元、130,546.76万元、38,683.04万元，净利润分别为-12.85万元、6,126.05万元、1,552.65万元。请你公司结合具体财务指标，补充披露江苏中基2016、2017年1-3月业绩扭亏为盈和增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。

　　13．申请材料显示，江苏中基2017年3月收购美信铝业，交易对价为22,750万元，收购原因为完善产业链，为江苏中基带来稳定可观的收益。美信铝业报告期内净利润均为亏损，且亏损金额逐年加大。此外，江苏中基2014年控股华丰铝业，华丰铝业与美信铝业经营范围类似。请你公司结合美信铝业财务数据补充披露上述交易的必要性及作价的合理性。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。

　　14．申请材料显示，江苏中基2016年2月评估值为109,817.62，本次评估值为121,395.42万元。请你公司补充披露本次评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，江苏中基本次收益法中评估折现率为9.61%。请你公司：1）补充披露折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16．请你公司补充披露：1）江苏中基及下属公司的股权变动是否符合商务、外资、外汇、税收、工商等主管部门的相关规定，是否符合国家产业政策，是否履行了必要的审批和备案程序，是否需要补缴税款。2）江苏中基及下属公司是否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，是否符合所在地法律法规。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，万顺股份为江苏中基提供担保，江苏中基存在担保事项，控股子公司华丰铝业为联通轻合金提供担保。请你公司补充披露上述担保是否履行了必要的决策程序，借款用途，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，上市公司最近十二个月内发生数次资产交易。请你公司补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19．请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构，以及其他司法、行政机关立案调查或者责令整改；如有，请出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　 你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。