关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

天津膜天膜科技股份有限公司：

　　2017年6月7日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，2017年4月21日，津膜科技召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》。请你公司补充披露：1）上述调整的主要内容及原因。2）本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异及原因。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，上市公司拟募集配套资金金额不超过11,100万元,用于支付现金对价、标的资产在建项目和本次交易相关税费。截至目前，上市公司尚未使用募集资金870.52万元。标的公司在建项目建设包含其他费用449.39万元。请你公司：1）补充披露本次收益法评估的预测现金流中是否包含募集配套资金收益。2）结合前次募集配套资金使用情况，补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。3）补充披露其他费用的明细，其他费用、基本预备费是否符合我会的相关规定。4）补充披露募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金。5）补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，上市公司实际控制人为天津工业大学，金桥水科的评估报告已经天津市财政局备案；2017年5月22日，天津市教育委员会出具关于对津膜科技收购金桥水科的批复。天津市教育委员会批准本次重组所涉增资行为，本次重组无须经天津市财政局进一步审批。本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：金桥水科终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函；其他可能涉及的批准或备案。请你公司补充披露：1）本次交易审批主体及评估报告备案主体是否符合相关规定，是否需经教育部或其他主体审批。2）本次重组所涉增资行为的具体内容。3）本次重组无须经天津市财政局进一步审批的依据，本次方案调整后，金桥水科的评估报告是否需经天津市财政局重新备案。4）其他可能涉及的批准或备案的审批部门、事项、时间。5）本次交易是否需履行在交易对方拥有权益的国资等主体的审批或决策程序。6）本次交易是否需取得兰州银行股份有限公司同意本次交易的确认函，以及取得情况。7）结合交易对方何雨浓具有加拿大地区的永久居留权的情况，补充披露本次交易是否需要取得外资主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，2015年7月，金桥水科在全国中小企业股份转让系统挂牌并协议转让。请你公司补充披露：1）金桥水科在股转系统挂牌以来信息披露是否符合规定。2）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，金桥水科董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。3）金桥水科终止挂牌、股份有限公司转有限责任公司的具体程序，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及解决措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，本次交易发行股份及支付现金购买金桥水科100%股权的交易对方包括24名自然人及5家机构。请你公司：1）结合交易对方之间的关联关系情况，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。2）补充披露交易对方的实际控制人，是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。3）补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，相关主体的承诺是否能够充分保障上市公司利益。4）补充披露交易对方是否需履行私募备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，2014年度、2015年度和2016年，金桥水科向前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为80.52%、69.69%和87.58%。请你公司：1）结合同行业情况，补充披露标的资产客户集中度较高的原因、合理性及风险应对措施。2）补充披露标的资产平均项目周期，在手合同起止期限、到期后拓展新客户的相关安排，是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，金桥水科部分房屋尚未办妥房屋产权证。请你公司：1）补充披露未办证房屋面积占比，办理进展、预计办毕时间，相关费用承担方式，办证是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，及解决措施。2）补充披露本次交易是否符合资产权属清晰的规定，上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项、第（四）项、第四十三条第一款第（四）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。3）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，金桥水科历史沿革中存在若干出资瑕疵、工商变更档案遗失等情况。请你公司补充披露上述问题对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，金桥水科《安全生产许可证》已于2017年5月17日到期，正在办理换证，尚未取得更新后的《安全生产许可证》。请你公司：1）结合业务类别，补充披露报告期内金桥水科及子公司运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。2）补充披露金桥水科及子公司取得项目的方式及履行的程序是否符合相关规定。3）补充披露上述安全生产许可证换证的办理进展、预计完成时间，是否存在法律障碍或不能如期取得的风险，对本次交易及标的资产生产经营的影响，金桥水科在到期后尚未换证的情况下生产经营是否存在被处罚或其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，上市公司主营业务为超、微滤膜及膜组件的研发、生产和销售、专业膜法水资源化整体解决方案，金桥水科主营从事地表水净化、城市污水处理、工业废水治理及资源化研究、设计、咨询与工程施工、净水厂及污水厂运营管理。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司、金桥水科主营业务的异同及协同效应的具体体现。4）补充披露本次交易是否存在导致核心人员流失的风险及应对措施。5）补充披露标的非专利技术及技术诀窍等泄密风险的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，金桥水科业绩承诺方承诺2016年度、2017年度和2018年度金桥水科所产生的净利润分别为不低于2,500.00万元、3,250.00万元和4,225.00万元。请你公司:结合2017年上半年业绩实现情况，补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，金桥水科的水处理工程收入按照完工百分比法确认收入。请你公司补充披露：1）金桥水科相关成本归集的方法和依据。2）金桥水科相关工程完工百分比确认的过程、依据及合理性。3）独立财务顾问和会计师对相关工程收入、成本的核查程序、过程和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，金桥水科的应付账款主要是应付劳务分包商和设备供应商的款项。请你公司：1）补充披露金桥水科劳务分包的业务模式和会计处理方式。2）补充披露金桥水科报告期内劳务分包的发生额。3）独立财务顾问和会计师对劳务分包的核查程序、过程和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，本次收益法评估预测期内，金桥水科的营业收入持续增长。请你公司：1）补充披露已签订合同订单情况、订单执行情况、已完成订单收入确认情况，并结合上述内容分析营业收入预测的依据及合理性。2）补充披露报告期内各项目毛利率情况，并分析其差异的原因及合理性，是否存在工程挂靠的情形。3）结合各在执行项目情况，补充披露毛利率预测合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，本次收益法评估，金桥水科折现率为11.45%。请你公司：1）补充披露金桥水科折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露金桥水科折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16．请你公司补充披露本次交易是否符合上市公司首次公开发行、2015年非公开发行时的相关公开承诺及信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17．请你公司补充披露金桥水科其他股东在本次交易前后持有上市公司股份的具体情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18．请你公司补充披露金桥水科股东取得标的资产权益的工商登记时间，并结合上述时间，补充披露交易对方的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，佳佰水利注册资本500万元为认缴出资。请你公司补充披露出资缴纳安排，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，金桥水科的商标权“鑫桥”的商标权人为金桥有限，尚未变更为金桥水科。请你公司补充披露上述商标权对标的资产生产经营的重要程度、变更进展、预计办毕时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对本次交易及标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，金桥水科有一项专利为共有专利。请你公司补充披露本次交易是否需经专利共有人同意，共有专利对交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，上市公司最近十二月内进行若干笔购买资产交易。请你公司结合上述购买资产的主营业务，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）项等相关规定，补充披露上述交易不纳入累计计算范围的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23．请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第六十六条的规定，补充披露相关说明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24．请你公司补充披露金桥水科的专利数量及类别与工商登记情况及此前相关信息披露是否一致。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。