关于浙江海越股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

浙江海越股份有限公司：

　　2017年6月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，2017年4月，上市公司实际控制人变更为慈航基金。本次交易对方之一海航云商投资为海航现代物流的子公司。请你公司：1）补充披露上述股权转让的资金来源，是否包含上市公司控股股东、实际控制人非自有资金，核查并进一步说明资金来源，如涉及借款的，补充披露借款期限、担保措施、偿还资金来源及偿还计划，以及对上市公司控制权稳定性的影响。2）补充披露上市公司控股股东、实际控制人在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。3）结合上市公司控制权变更及本次重组进展重要时间节点，补充披露上市公司控制权变更与本次重组之间的关系，是否构成一揽子交易及本次重组方案的必要性、合理性。4）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。5）结合上述情况，补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，海航集团控制的构成同业竞争的公司中SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）暂不具备置入上市公司的条件。海航集团作出关于解决同业竞争的承诺。请你公司：1）补充披露本次交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则的相关规定。2）交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人是否存在其他同业竞争。3）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。4）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，上市公司主营业务为石油化工产品的生产、仓储、批发、零售，股权投资及物业租赁等。北方石油的主营业务为石油化工产品仓储物流、石油化工产品贸易及加油站零售。上市公司当前主营业务历史经营业绩不佳，未来整体盈利能力具有不确定性的风险。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应的管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产主营业务的异同及协同效应的具体体现。4）结合行业发展形势，补充披露本次交易的必要性。5）结合前述情况，补充披露本次交易完成后，上市公司主营业务是否发生变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，天津惠宝生、萍乡中天创富与海航云商投资构成关联关系，但不存在一致行动关系。萍乡中天创富与天津惠宝生构成一致行动关系。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露上述交易对方之间不存在一致行动关系的理由及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，本次交易对方包括萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）。请你公司：1）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资。2）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，本次交易对方中，海航云商投资为海航现代物流的子公司。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，北方石油2013年至2017年历经4次股权转让。请你公司补充披露：1）上述股权转让的原因，特别是在本次交易停牌后进行股权转让的原因。2）北方石油原股东天熙投资、珠海香江、康因投资等的股权结构图。3）上述转让事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，北方石油提供对外担保4笔。请你公司补充披露：1）被担保方与标的资产的关系，上述担保发生的原因、是否已履行了必要的决策程序，因担保取得的资金的实际用途。2）上述担保是否构成关联方非经营性资金占用。3）上述担保对本次交易及上市公司资产独立性、完整性和资产定价的影响。4）本次交易完成后，上市公司可能因此承受的最大损失及其补救措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，截至本报告书签署之日，北方石油共出资设立5家子公司，其中3家为境内全资及控股子公司，2家为境外全资子公司，另有参股公司。请你公司：1）补充披露北方石油下属公司主营业务的异同、定位，协同效应的体现。2）结合财务指标，补充披露北方石油境外子公司业务占比。3）补充披露北方石油及其子公司报告期内是否取得了所在地生产经营所需的资质、许可及备案手续，是否符合所在地相关法律法规。4）补充披露北方石油境外子公司的设立及股权变动是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在补税的风险。5）补充披露北方石油下属公司的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，北方石油下属多家参股公司，包括联合商品交易所，中油北方销售的清算工作尚未完成。请申请人补充披露：1）相关参股公司的主营业务，上述商品交易所的存续及置入上市公司是否符合相关规定，本次交易是否需相关主管部门审批。2）中油北方销售的主要财务指标，清算的原因、进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，北方港航主要经营范围包括仓储及批发经营燃料油、成品油和液体化工品等危险化学品，危险货物港口作业、港口业务咨询服务，国内货运代理，船舶物料供应，船舶供水服务等相关业务。北方石油及下属子公司拥有特许经营权。请你公司：1）结合财务指标，补充披露上述各项业务的占比，对应的资质。2）补充披露上述特许经营权的主要内容，期限，是否需履行备案程序，是否签订特许经营协议，如签订，补充披露是否存在协议变更、终止或不能续期的风险。3）补充披露汇荣石油的成品油批发经营批准证书续期是否存在法律障碍，如存在，说明对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，北方港航的海域使用权有效期为2017年12月31日。请你公司补充披露续期办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如存在，补充披露对标的公司生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，北方港航因一起安全生产事故受到行政处罚。请你公司：1）补充披露北方石油及其子公司是否符合相关安全、环保政策及规定，是否已取得必要的相关安全、环保资质及手续，是否符合行业准入要求。2）补充披露天津港“8.12”事故对北方石油生产经营的影响。3）补充披露上述安全生产事故是否已处理完毕，是否存在纠纷或其他法律风险，相关安全生产事故的预防措施。4）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第四十二条等规定，补充披露安全生产和环境保护相关内容。5）补充披露本次交易标的资产及募投项目是否存在限制类、淘汰类项目，如是，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。6）补充披露石油化工行业波动、石油化工储运行业竞争加剧、安全生产风险和区域产业政策变化、行业政策变化等风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，北方石油的石油化工产品仓储物流的客户、石油化工产品贸易的供应商、客户以及加油站零售业务的供应商均存在集中的情况。请你公司：1）结合同行业情况，补充披露标的资产客户及供应商集中度较高的原因、合理性及风险应对措施。2）补充披露标的资产在手合同起止期限，是否存在违约、终止或不能续约的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，业绩承诺方之一海航云商投资与上市公司实际控制人均为慈航基金，请你公司补充披露本次交易业绩承诺是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，上市公司2015年、2016年营业利润、利润总额均为负数，归属于母公司所有者的净利润为正。请你公司：1）列表披露报告期上市公司纳入合并报表公司经营情况及报告期上市公司有无剥离子公司情况。2）补充披露报告期上市公司非经常性损益情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，北方石油共出资设立五家子公司，其中两家为境外全资子公司，分别为北方香港和宜荣实业。请你公司补充披露：1）北方香港、宜荣实业财务状况相关资料。2）报告期北方石油是否存在资产剥离情况。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。

　　18．申请材料显示，北方石油未对关联往来组合计提坏账。请你公司列表补充披露关联方应收款情况并具体分析未计提坏账准备的合理性。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。

　　19．申请材料显示，北方石油报告期内存在关联方的资金拆借。请你公司：1）列表披露报告期关联方资金拆借利率情况。2）补充披露本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。3）补充披露北方石油防止关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．请你公司结合财务指标，补充披露本次交易前后上市公司关联交易的变化情况，本次交易完成后是否新增关联交易，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，本次评估特殊假设包括北方石油2013年6月支付暂无法取得使用权的31,209,097.55元解放南路土地款后期债务方能够通过置换地块获返还企业本息方式解决。请你公司：1）补充披露该事项具体情况；2）该地块目前是否已经增值，目前北方石油就该事项与债务人的协商进展。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。

　　22．申请材料显示，北方石油在2016年8月、2017年3月股权转让时，作价对应企业估值分别为114,029.85万元、113,800.00万元，均高于本次评估作价。请你公司进一步补充披露本次交易作价低于前次的原因及合理性，并结合上述问题补充披露本次重组是否存在规避重组上市监管的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示，北方石油收益法评估价值为105,126.81万元，收益法评估采用的折现率为13.60%；资产基础法评估价值为104,544.51万元。两者相差582.30万元，本次评估最终采用了资产基础法评估结果。请你公司：1）补充披露北方石油收益法折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露北方石油收益法评估折现率取值的合理性。3）补充披露收益法评估未将境外子公司纳入评估范围的合理性。4）补充披露资产基础法评估中境外子公司评估具体作价情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24．申请材料显示，本次交易尚需经商务部反垄断局批准通过。请你公司补充披露上述审批事项的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25．申请材料显示，截至2017年3月31日，北方石油有两笔保理融资合同。请你公司补充披露上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　26．请你公司补充披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书》的编排是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的相关要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。