关于山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

山东矿机集团股份有限公司：

　　2017年7月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次募集配套资金不超过52,500万元，其中50,700万元用于“HTML5矩阵研发中心”和“IP资源储备库”项目。上市公司目前资产负债率水平适中，流动性指标良好，具备债务融资的基础和能力。截至2017年3月底，麟游互动净资产为0.42亿元，总资产1.33亿元。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。3）补充披露“HTML5矩阵研发中心”和“IP资源储备库”的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及补充流动资金、是否与麟游互动（成都麟游）报告期内相关业务的经营规模相匹配。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易配套融资主要用于麟游互动“HTML5矩阵研发中心”和“IP资源储备库”项目。报告期内麟游互动业务收入主要由游戏的联合运营构成，而游戏IP主要用于游戏开发、HTML5技术亦属于创新性技术。请你公司结合麟游互动报告期内主营业务开展与IP资源储备和HTML5技术的关联性，进一步补充披露上述募投项目的实施是否可行。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，根据有关规定，网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局前置审批，上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。截至目前，麟游互动运营的游戏《乱斗堂2》尚未办理广电总局的前置审批。请你公司补充披露：1）为《乱斗堂2》办理广电总局前置审批的进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍。2）《乱斗堂2》目前是否仍在运营，如是，运行行为是否符合相关规定。3）报告期内麟游互动是否存在其他未取得版号即上线运营的游戏，如是，结合广电总局《关于移动游戏出版服务管理的通知》等相关规定补充披露上述行为可能受到的处罚，对麟游互动生产经营以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，麟游互动近期发行计划涉及的主要游戏共有7款，其中5款游戏预计上线时间为2017年第二季度。请你公司补充披露上述5款游戏办理广电总局前置审批和文化部备案的情况以及是否已按计划上线运营，如否，说明未能按期上线运营的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，麟游互动子公司盟宝互动报告期内存在未取得增值电信业务经营许可证而从事经营性互联网信息服务行为，目前盟宝互动运营的网站已经关闭。请你公司结合《中华人民共和国电信条例》等相关规定，补充披露盟宝互动报告期内未取得增值电信业务经营许可证而从事相关行为是否可能受到处罚，如是，说明应对措施以及对麟游互动生产经营和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，麟游互动注册地为北京市石景山区，存在注册地与实际经营地不完全一致的情形。请你公司补充披露上述事项是否符合相关法律法规，是否可能受到处罚，以及前述事项对麟游互动生产经营和对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易前，上市公司主营业务与标的资产主营业务存在显著差异，本次交易后上市公司将构建双主业发展模式，调整业务结构的发展战略。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露交易完成后，上市公司面临主营业务多元化的经营风险以及具体应对措施。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。5）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，交易对方廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽承诺在业绩承诺期及期后一年内，不主动从麟游互动离职，同时尽最大努力保证目标公司核心团队的稳定性，并敦促目标公司与其核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议。请你公司补充披露廖鹏等4名交易对方保证核心团队稳定性的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，麟游互动主营业务为移动网络游戏的代理发行及联合运营，报告期内，麟游互动主要采取第三方平台联合运营的模式，麟游互动自上游获得游戏的非独家代理经营权后，通过与下游渠道商进行合作，联合运营移动游戏并参与收益分成。请你公司结合麟游互动的客户和供应商规模、所处行业地位等，补充披露游戏研发商和渠道商不直接对接的原因，麟游互动在两者之间所发挥的作用、存在的意义。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，报告期内，第三方平台联合运营是麟游互动收入的主要来源，占当期营业收入的91.31%、84.62%和60.83%；与此同时自有平台运营收入占营业收入比重不断提高，分别为8.69%、15.38%和39.17%，主要原因系为应对日益激烈的渠道流量竞争，增强盈利能力，麟游互动通过制定精准的销售推广策略，加大自有平台的广告投放，自有平台业务收入大幅增长。请你公司补充披露：1）自有平台业务模式的具体流程，与第三方平台联合运营模式的差异。2）自有平台业务模式的收入确认、成本结转政策，以及游戏流水分成等情况，与第三方平台联合运营的异同。3）经营模式的变化对麟游互动核心竞争力的影响，盈利能力可持续方面是否存在不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，收益法评估时麟游互动未来年度收入包括自有平台游戏收入和第三方平台联运游戏收入。报告期内，麟游互动业务收入以第三方平台联运游戏收入为主。请你公司补充披露：1）麟游互动“自有平台”的具体含义。2）麟游互动对于自有平台和第三方平台联运业务模式的资源调配情况，包括但不限于媒体渠道、优质游戏等资源的分配，两种业务模式共存对实际经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，在第三方平台联合运营模式下，麟游互动的主要客户为国内其他移动游戏渠道商，目前与麟游互动合作的渠道方有近200家。请你公司：1）结合麟游互动的业务开展模式，补充披露丰富的游戏渠道商是否构成麟游互动的核心竞争力。2）结合报告期内主要游戏渠道商的变化情况，补充披露麟游互动第三方平台游戏联运业务开展的稳定性、盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，报告期内，麟游互动的主营业务收入分别为4,617.94万元、17,208.56万元、6,619.07万元。麟游互动收入主要来源于《天龙3D》、《少年三国志》、《蜀山奇缘》和《热血之怒》等十款游戏，上述游戏合计占同期营业收入的68.23%、80.11%和89.26%。请你公司：1）结合用户群体特征、消费需求及与主要竞争对手的比较分析，补充披露麟游互动主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均ARPU值等指标波动的原因及合理性。2）补充披露麟游互动报告期内确认的收入与主要游戏流水、分成比例等数据是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，麟游互动的联合运营模式只能获取玩家注册、登陆及充值信息，无法获取玩家消费数据，亦未记录游戏玩家退出情况。券商对收入真实性的核查，主要通过核查游戏账户的登陆日志，每次充值IP地址、每款游戏活跃用户数等信息，评估游戏用户行为的真实性。请独立财务顾问：1）补充披露未能取得游戏账户的消费数据与退出情况是否影响收入真实性核查的有效性，是否存在替代性核查措施。2）补充披露麟游互动自有平台业务收入的真实性核查情况。3）就专项核查中的核查手段、核查范围是否充分、有效保障其核查结论发表明确意见。

　　15.申请材料显示，麟游互动部分游戏第一大充值客户的单日充值次数及充值金额较高，如《热血之怒》第一大充值客户单日充值次数133次，《狂暴之翼》单日充值次数95次，累计充值金额62.27万元，《天龙3D》单日充值次数55次，累计充值金额105.23万元。请独立财务顾问结合对主要游戏充值第一名玩家充值消费行为合理性和真实性的分析，进一步补充披露对异常账户的核查是否充分，是否有利于支撑业绩真实性的结论。

　　16.申请材料显示，麟游互动业绩真实性核查报告中出现“摩奇卡卡主要通过其自主开发的后台管理系统....”等表述，请独立财务顾问补充披露“摩奇卡卡”与麟游互动的关系，并核对报告全文，进一步说明是否存在错漏情况。

　　17.申请材料显示，收益法评估时预测麟游互动2017年4-12月的主营业务收入为20,410.2万元，其中自有平台及第三方平台联运收入分别为8,111.84万元、12,298.36万元，预计实现净利润3,009.09万元。请你公司结合麟游互动的经营实际，补充披露2017年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示：1）麟游互动的收入来源均为移动游戏的联合运营收入，包括自有平台游戏收入以及第三方平台联运游戏收入。2）收益法评估时，分别针对自有平台游戏及第三方平台联运游戏进行收入预测，未来预测收入的主要影响因素包括单位游戏运营月收入与运营数量。3）单位游戏月流水预测值保持3月份水平，同时，考虑到麟游互动的游戏储备，2017年4-12月游戏数量按实际情况确定，2018年及以后年度游戏数量逐年上升。请你公司：1）结合2017年3月自有平台及第三方平台联合运营游戏所处的生命周期、新游戏的上线计划、游戏在各生命周期的一般流水分配等情况，补充披露以“3月份水平”预测麟游互动未来年度“单位游戏运营月收入”的依据是否客观、合理，单位游戏月流水的预测与同行业公司同类型游戏的月流水是否相匹配，预测是否足够谨慎。2）结合已上线游戏所处的生命周期、未来拟计划上线游戏及其代理合约的签署情况，补充披露麟游互动收益法评估中大中小型游戏数量预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，麟游互动的主营业务成本主要由游戏分成款、市场推广费构成。自营业务大型游戏、中型游戏的预测游戏提供商分成率为26.28%、22.65%，预测推广费比例为33%、31.78%；第三方平台联运大型游戏、小型游戏的预测提供商分成率为74%、65%，预测推广费比例为7%、3%。请你公司：1）比对报告期数据，补充披露麟游互动自营业务、第三方平台联运业务的游戏提供商分成率和推广费率的预测是否足够谨慎。2）补充披露麟游互动预测期的毛利率情况，比对报告期数据及同行业公司情况，进一步补充披露麟游互动毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.备考合并报表显示，本次交易完成后，2017年3月末上市公司商誉账面价值47,777.62万元。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合理判断麟游互动拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，配套募集资金认购方岩长投资认购配套募集资金不超过5000万元，认购股份的锁定期为36个月。岩长投资成立于2016年12月20日，成立时间较短，无可披露的财务数据。请你公司：1）以列表形式穿透披露岩长投资的最终出资法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露岩长投资是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如上述岩长投资专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22.请你公司核查并补充披露麟游互动的控股股东和实际控制人（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司补充说明本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构，以及其他司法、行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关评估文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。