关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

无锡华东重型机械股份有限公司：

　　2017年6月11日，我会受理了你公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟询价募集配套资金不超过85,816万元，用于支付重组现金对价，中介机构费用及其他发行费用。截至2016年末，上市公司2016年非公开发行股票募集资金余额为12,072.91万元。扣除募集资金余额后，上市公司货币资金余额为38,313.77万元，主要用于上市公司日常经营营运资金、资本支出及偿还短期债务。上市公司资产负债率为28.23%，低于同行业公司39.34%的水平。请你公司补充披露上述上市公司日常经营营运资金、资本支出的具体测算依据及测算结果，并结合前述测算情况及上市公司生产经营产生的现金流量、上市公司资产负债率与同行业可比公司比较情况等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，2014年12月及2015年1月，周文元等受让润星科技股权，润星科技作价15,931.25万元。2016年7月，润星科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。润星科技本次交易作价为295,000万元。请你公司：1）补充披露润星科技股票在全国股份转让系统挂牌后是否发生过股权转让，如是，补充披露转让价格情况。2）结合市盈率、盈利状况变化情况等，补充披露2014年12月及2015年1月周文元等受让润星科技股权时作价与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次交易尚需获得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。请你公司补充披露上述审批的进展情况，是否存在实质性法律障碍及对本次交易实施的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，1）标的资产历史上存在多次股权代持，均已解除。2）周文元于2014年12月通过股权转让成为标的资产实际控制人。3）王赫于2015年1月通过股权转让取得标的资产23%股份。请你公司补充披露：1）标的资产历次增资及股权转让的原因和必要性，涉及的相关价款是否公允、支付是否到位，并详细披露股权变动相关各方的关联关系。2）标的资产历史上存在代持的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。3）历次股权转让对标的资产生产经营的影响。4）上述股权代持及股权转让是否签订协议，是否为代持或转让双方真实意思表示，是否存在争议、纠纷或潜在的争议、纠纷或其他影响股权确定性的情况。5）标的资产历次股东会决议是否均由名义股东进行表决，是否影响决议合法有效性。6）相关代持关系是否已彻底清理，目前股权结构中是否还存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，1）润星科技部分建筑物尚未取得权属证书。2）周文元已承诺，如因上述无证建筑物给润星科技或上市公司造成任何损失，由其予以全额补偿。请你公司补充披露：1）前述建筑物权属证明取得的进展情况，是否存在实质性障碍以及对标的资产评估值的影响。2）相关事项对标的资产持续经营的影响，如取得《临时建筑许可证》的，补充说明许可期限及到期后的影响；如未取得，进一步补充说明认定其不属于违法建筑的依据及影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，润星科技报告期关联交易金额较大。请你公司结合本次交易完成后上市公司关联方及关联交易变化情况，补充披露本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，润星科技报告期客户变化情况较大，2016年第一大客户为连泰精密，连泰精密成立于2015年11月26日。请你公司补充披露：1）连泰精密刚成立即成为润星科技第一大客户的原因及合理性。2）润星科技有无拓展客户、应对客户快速变化风险的切实可行措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，润星科技报告期存在分期付款、融资租赁及银行贷款担保等销售模式。润星科技在数控机床安装调试完毕且通过客户的验收，有关的成本能够可靠计量时，确认收入。对融资租赁和银行贷款担保模式，基于谨慎性考虑，标的公司按期末客户尚未偿还的欠款余额，确认对银行或租赁公司的长期应付款，同时按相同金额确认对该客户的应收账款，并按最初贷款、融资时间计算账龄，计提坏账准备。请你公司：1）补充披露润星科技上述融资租赁和银行贷款担保模式下应收账款及长期应付款的会计处理是否符合《企业会计准则》规定。2）补充披露润星科技报告期各模式下营业收入情况。3）补充披露润星科技报告期融资租赁及银行贷款担保模式下，发生赔付的金额，及截至报告期末上述长期应付款对应客户发生违约的可能性。4）结合前述发生赔付情况，融资租赁和银行贷款担保模式下润星科技销售现金流流入的可能性，补充披露润星科技此种模式下收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2014年12月及2015年1月，周文元通过股权转让成为标的资产实际控制人。润星科技2015年及2016年营业收入分别为43,077.4万元及68,130.18万元，毛利率分别为34.31%和42.29%，毛利率提高7.98个百分点。毛利率提高的原因包括直接材料成本及直接人工和制造费用降低。请你公司：1）补充披露周文元成为润星科技实际控制人后，润星科技短期内即产生大量收入的原因及合理性。2）结合合同签订和执行情况，补充披露润星科技报告期营业收入增加的合理性。3）结合营业成本构成情况，量化分析并补充披露直接材料、直接人工及制造费用降低对润星科技毛利率的影响程度。请独立财务顾问和会计师补充披露对润星科技成本结转合理性的核查过程、核查方法及核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，润星科技2015年及2016年末应收账款账面余额分别为28,789.46万元和35,932.71万元，账龄为1-2年的应收账款占比分别为10.74%和14.91%。2016年末润星科技应收广安光前账款余额为3,007.18万元，其中多数账龄为2年以上。2015年7月18日，为进一步确保应收账款回款效率及维护客户关系，润星科技已与广安光前签订《还款协议书》，自签订计划之日起，广安光前承诺，按照还款协议书的约定在2017年6月30日前还清逾期欠款。请你公司补充披露：1）润星科技对广安光前应收账款形成原因及回收情况。2）润星科技期后回款情况。3）润星科技应对账龄较长应收账款回收风险的具体应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，截至2016年末，润星科技预收账款余额为1,259.94万元，发出商品余额为13,246.32万元。分期付款模式下，润星科技在设备运抵客户处时收取30%左右款项。请你公司：1）结合结算模式及发出商品余额，补充披露润星科技2016年末预收账款余额的合理性。2）分客户补充披露润星科技2016年末发出商品的收入确认情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，润星科技与客户已签订且未在2016年12月31日前确认收入的合同金额已经基本满足2017年预测营业收入。同时，润星科技与主要客户保持了良好的合作关系，预计未来能够持续获得订单。结合润星科技目前已签订订单情况，预测2017年至2019年润星科技加工中心销量将出现较大幅度的增长，此后年度增长将逐渐放缓。申请材料同时显示，2012年以来，随着传统行业需求的逐步饱和，制造业设备器具购置支出增速显著下降，金属切削机床产量开始进入稳定阶段，并呈总体平缓增长趋势。请你公司：1）补充披露上述润星科技在手订单对应客户名称。2）结合最新财务数据及在手订单情况，补充披露润星科技2017年评估预测营业收入的可实现性。3）结合金属切削机床开始进入稳定阶段的现状、需求状况、客户稳定性及拓展情况等，进一步补充披露润星科技2018年及以后年度评估预测营业收入增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.请你公司：1）结合生产制造能力与投资金额的关系，补充披露润星科技收益法评估预测资本性支出的合理性。2）补充披露润星科技税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，润星科技数控加工中心机床产品所用的数控系统主要包括日本发那科、日本三菱系统、华中数控系统三大品牌，2016年润星科技向北京发那科及大连大森数控（日本三菱代理商）采购占比分别为38.82%和7.87%。目前润星科技已开始采购部分华中数控的数控系统产品以替代国外品牌数控系统。请你公司补充披露：1）润星科技与日本发那科及日本三菱系统合作是否具有稳定性。2）润星科技使用华中数控系统的产品占比，及保证该类产品质量的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　16.请你公司补充披露：1）润星科技在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性。2）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在全国中小企业股份转让系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，润星科技董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司补充披露本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。