关于北京荣之联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

北京荣之联科技股份有限公司：

　　2017年7月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过51,400万元，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及研发中心建设和运营。截至2017年5月底，上市公司前次募集资金99,396.5万元，使用23,670.56万元，占比27.55%。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）结合前次募集资金使用进度，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。3）补充披露“研发中心项目”的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及补充流动资金。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，孙志民在设立赞融电子时将赵杰作为股东进行了登记，但赵杰并未出资。2006年9月，赵杰将持有的赞融电子10%的股权无偿赠与侯卫民。请你公司：1）结合赞融电子历史上存在的股权代持情况（如有），补充披露被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，股权代持关系是否已经彻底解除。2）补充披露2006年9月的股权转让中，赵杰是否为转让股权的合法持有人，该次股权转让是否有效。3）补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，核查并补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，报告期内，赞融电子核心人员主要包括孙志民、侯卫民等6人。其中，上市公司与孙志民和侯卫民约定了任职期限。请你公司补充披露赞融电子仅与部分核心人员约定任职期限的原因，是否存在核心人员流失的风险以及对本次交易完成后上市公司经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，本次交易完成后，赞融电子将成为上市公司的全资子公司。上市公司和赞融电子需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，以发挥本次交易的协同效应。请你公司：1）补充披露标的资产与上市公司主营业务是否存在显著协同效应。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露交易完成后，上市公司是否会面临主营业务多元化的经营风险，如是，有无具体应对措施。4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。5）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，报告期赞融电子前五大客户较为稳定，但存在集中率较高且部分客户收入占比较大的情况，2015年、2016年、2017年1至3月，前五大客户收入占比为62.62%、73.29%、83.91%，第一大客户招商银行及其关联方收入占比为35.87%、50.25%、38.66%。请你公司进一步补充披露赞融电子大客户依赖风险，并结合与招商银行等大客户的业务合作模式、历史合作及合同续约情况，补充披露赞融电子的业务稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2015年、2016年、2017年1-3月，赞融电子实现收入59,535.01万元、74,173.51万元、13,774.17万元。请你公司补充披露：1）2014年、2015年、2016年赞融电子的在手订单、新增订单情况，并结合工程周期、收入确认条件，进一步说明赞融电子报告期收入与订单是否相匹配，收入确认是否谨慎。2）赞融电子2016年收入增长的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，2015年、2016年、2017年1-3月，赞融电子营业成本为47,487.17万元、60,702.24万元、11,204.25万元。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条的相关规定，进一步补充披露赞融电子主营业务成本的构成情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，2015年、2016年、2017年1-3月，赞融电子系统集成毛利率为8.07%、11.3%、16.08%，技术服务毛利率为49.64%、36.9%、33.5%。请你公司补充披露：1)赞融电子系统集成业务毛利率上升的原因，并结合截至目前经营实际，说明2017年以来的毛利率是否可持续。2）赞融电子技术服务毛利率下滑的原因，并进一步说明是否存在继续下滑的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，收益法评估时预测赞融电子2017年4-12月实现收入64,485万元，净利润6,321万元。请你公司结合赞融电子经营实际，补充披露预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，收益法评估时，根据已签订的框架协议、已签订的订单以及部分意向订单，结合历史年度主要客户的订单情况以及主要客户未来新建数据中心情况，分别预测赞融电子主要客户未来系统集成收入和维护服务收入。请你公司：1）以列表形式补充披露赞融电子截至目前在手意向订单的具体情况。2）补充披露上述合同的执行情况，并结合项目周期，进一步补充披露未来年度预测收入的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，本次交易收益法评估主要参考历史成本占收入的比率对未来营业成本进行了预测。请你公司比对赞融电子预测毛利率及报告期相关数据，以及同行业公司情况，进一步补充披露赞融电子2017年及以后年度预测净利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次交易收益法评估时采用的折现率为11.96%。请你公司结合赞融电子业务特点、实际经营情况及行业可比交易情况，补充披露赞融电子收益法评估中折现率选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.备考合并报表显示，本次交易完成后，上市公司商誉账面价值135,932.55万元。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断赞融电子拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，截至报告书签署日，赞融电子自有产权房屋共有7处，其中2处房产为深圳市企业人才房，系政府保障性住房，无法办理房屋所有权证。请你公司补充披露上述2处房产目前的用途，并结合深圳市政府保障性住房相关政策，补充披露赞融电子是否为上述2处房产的合法权利人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，本次交易尚需通过商务部的经营者集中申报审查。请你公司补充披露上述事项的进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　17.请你公司核查并补充披露上市公司及其现任董事、高级管理人员有无违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款相关规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。