关于上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

上海贝岭股份有限公司：

　　2017年6月7日，我会受理了你公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，1）标的资产享受多项税收优惠政策。2）标的资产《高新技术企业证书》即将到期。3）标的资产报告期2015年、2016年税收优惠和政府补助金额合计为1,077.19万元和1,333.98万元，占利润总额的比例分别为44.26%和45.01%。请你公司补充披露：1）标的资产享受的税收优惠或政府补贴是否具有时限，如是，结合具体适用条件，进一步补充披露税收优惠和政府补助的可持续性。2）本次交易收益法评估和业绩承诺是否考虑税收优惠和政府补助及其具体预测金额，相关评估假设是否存在重大不确定性。3）标的资产对上述税收优惠和政府补助是否存在重大依赖。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，标的资产于2016年4月在全国中小企业股份转让系统挂牌。请你公司补充披露：1）标的资产在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性。2）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在，补充披露是否在全国中小企业股份转让系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。3）标的资产公司组织形式变更等需要履行的内部审议及外部审批程序，全部股东是否放弃优先受让权，股权交割是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，报告期内，标的资产的主要诉讼系锐能微为被告的布图设计专有权侵权纠纷。截至重组报告书签署之日，锐能微与原告钜泉光电已达成和解，钜泉光电同意撤诉，广东省深圳市中级人民法院已裁定准许原告撤诉。请你公司补充披露：1）前述诉讼达成和解的背景、《和解协议书》的主要内容及其法律效力。2）标的资产是否存在其他专利相关诉讼、仲裁或争议，如存在的，补充披露相关影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过24,500万元，将用于支付本次交易的现金对价23,600万元和支付中介机构费用900万元。2）截至2016年12月31日，上市公司货币资金余额为127,876.04万元，资产负债率为10.94%，标的资产货币资金余额为7,213.47万元，资产负债率为13.88%。请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、标的资产现有货币资金情况、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，1）本次交易锐能微全部股东权益评估值为63,000万元，拟在评估基准日后分红3,900万元，交易作价为59,000万元。2）2015年6月15日，亓蓉将其占锐能微有限18.50%的出资额以55.50万元的价格转让给深圳宝新微。请你公司：1）结合上述股权转让的背景、转让时与本次交易时标的资产主要财务状况等，补充披露上述股权转让与本次交易标的资产作价存在较大差异的原因及合理性。2）补充披露上述股权转让是否涉及股份支付，是否计提相应的股份支付费用。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，1）锐能微2015年、2016年综合毛利率分别为38.79%和42.58%，其中计量芯片和处理器芯片的毛利率均上升。2）锐能微2015年、2016年计量芯片单位平均售价分别为1.64元/颗、1.45元/颗，处理器芯片单位平均售价分别为5.65元/颗、5.18元/颗，均为下降趋势。3）锐能微的主要原材料晶圆成本受报告期内汇率变动的影响，单位采购成本有所上升。4）锐能微通过研发，不断改进设计，芯片面积持续缩小，单个芯片的成本下降。请你公司：1）进一步补充披露锐能微报告期内晶圆单位采购成本的变化趋势。2）结合锐能微主要产品销售价格和主要原材料采购价格的变动趋势、生产工艺的变化情况以及同行业可比公司的情况，补充披露锐能微主要产品毛利率上升的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，锐能微采用代理商为主，直接销售为辅的销售模式，2015年、2016年经销模式营业收入占比分别为72.61%和70.92%，前五大客户主要为代理商。请你公司补充披露：1）锐能微报告期经销模式收入确认的具体依据。2）独立财务顾问和会计师对锐能微报告期经销商的核查情况，包括标的资产与主要经销商是否存在关联关系、经销商是否完成最终销售等，并补充披露具体核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，锐能微2015年、2016年向前五大供应商采购金额占比分别为98.02%和99.60%，其中锐能微主要向中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、上海华虹宏力半导体制造有限公司采购晶圆，占报告期晶圆采购金额的比例均超过95%，向天水华天科技股份有限公司和广州利扬芯片测试股份有限公司采购占报告期芯片封装和测试采购金额的比例均为100%。请你公司补充披露：1）锐能微的生产经营是否对上述主要供应商存在重大依赖。2）独立财务顾问和会计师对上述主要供应商的核查情况，包括上述主要供应商与标的资产是否存在关联关系，采购金额的真实性和公允性等，并进一步补充披露核查范围、核查手段和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，锐能微为轻资产企业，技术人才是企业的核心资产之一。锐能微存在核心技术人员流失的风险。请你公司补充披露锐能微保持核心技术人员留任的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，1）锐能微报告期应收账款余额分别为1,092.26万元和1,398.37万元，账龄在1年以内，均未计提坏账准备。2）锐能微2015年末存货金额为1,803.54万元，未计提存货跌价准备；2016年末存货金额为2,511.50万元，计提存货跌价准备153.85万元。请你公司：1）结合同行业可比公司应收账款坏账准备计提政策，进一步补充披露锐能微报告期应收账款坏账准备计提是否充分。2）补充披露锐能微主要存货在2016年计提跌价准备的具体原因，存货是否存在滞销情况，跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，1）本次交易收益法评估预测锐能微2017年-2021年营业收入分别为15,512.09万元、18,440.28万元、25,924.27万元、32,563.29万元和38,108.50万元，增长率分别为27.7%、18.9%、40.6%、25.6%和17.0%。2）评估机构分别根据国家电网及南方电网市场、出口及其他市场对主营业务收入进行预测，其中国家电网及南方电网市场2017年预测营业收入出现下降，但2018年和2019年预测增长48.6%和71.9%、出口及其他市场2017年预测增长101.0%、2018年预测出现下降，2019年预测增长2.9%。3）根据赛迪顾问统计，预计2019年国内单相计量芯片的销售额将达到2.32亿元，三相计量芯片的销售额将达到1.18亿元。2017年至2019年，国内计量芯片市场复合增长率（按销量）为4.53%。根据IHS预测，中国智能电表企业每年出口将增长近15%。上述预测数据均低于本次交易收益法评估锐能微的预测增长率。请你公司：1）结合截至目前锐能微营业收入和净利润情况，进一步补充披露锐能微2017年收益法评估预测营业收入和净利润的可实现性。2）区分国家电网及南方电网市场和出口及其他市场分别补充披露锐能微2017年及以后年度主要产品的预测销售单价和销售数量，并进一步补充披露上述市场预测销售金额存在较大波动的合理性和预测的具体依据。3）结合锐能微所处行业的发展态势、预计市场容量的增长情况、锐能微的市场占有率及竞争情况，进一步补充披露锐能微2017年及以后年度营业收入增长的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，锐能微2016年实现净利润为2,759.46万元。本次交易收益法评估2017年预测净利润为2,387.60万元，较2016年下降下滑13.48%。请你公司结合标的资产所处行业整体情况和公司自身经营计划，补充披露预测期2017年预测净利润低于2016年的原因及合理性，并进一步补充披露标的资产未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，1）本次交易收益法评估锐能微预测期2017年-2021年毛利率分别为33.66%、32.68%、30.20%、29.08%和28.87%，呈现逐年下降趋势。2）锐能微两种产品计量芯片和处理器芯片毛利率存在较大差异，2015年、2016年两种产品的毛利率均增长。请你公司：1）补充披露锐能微2017年及以后年度计量芯片和处理器芯片的预测收入及毛利率情况。2）结合主要产品的预测销售价格和主要原材料预测采购价格的变化趋势，进一步补充披露锐能微2017年及以后年度毛利率的具体预测依据，未来维持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，本次交易收益法评估锐能微预测2017年-2021年管理费用分别为2,892.54万元、3,023.48万元、3,156.75万元、3,307.75万元和3,469.94万元，增长率分别为-0.2%、4.5%、4.4%、4.8%和4.9%，增长率低于锐能微同期营业收入预测增长率。请你公司结合管理费用具体组成项目的预测情况，进一步补充披露锐能微管理费用的具体预测依据，与营业收入增长是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，1）本次交易收益法评估锐能微2017年-2021年营运资本增加分别为1,597.66万元、1,240.96万元、3,211.13万元、2,842.75万元和2,342.53万元。2）锐能微截至评估基准日其他货币资金2,125.33万元作为非经营性资产考虑、账面货币资金7,864.15万元中正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，其余6,984.35万元作为溢余资产。请你公司：1）结合锐能微预测期营业收入增长趋势及经营模式，进一步补充披露锐能微预测期营运资本增加预测的具体依据。2）补充披露本次交易评估中锐能微货币资金区分为经营性资产和溢余资产的具体依据，与营运资本增加预测是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，本次交易收益法评估选取的折现率为10%。请你公司结合近期可比交易的情况，进一步补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性，并就本次交易折现率对评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.重组报告书显示，锐能微2016年向第5大供应商中联想（上海）电子科技有限公司采购额为25.25万元，锐能微2016年年报中披露的第5大供应商为无锡华润上华科技有限公司，采购金额为7.15万元。请你公司披露重组报告书与锐能微2016年年报信息披露存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料第100页显示，锐能微2015年和2016年根据生产流程各环节采购金额分别为7,477.66万元和7,986.62万元，申请材料第101页显示，锐能微2015年前五大供应商采购金额合计为7,477.66万元，占比为98.02%，2016年前五大供应商采购金额合计为8,004.73万元，占比为99.60%。请你公司结合锐能微报告期总体采购金额，补充披露上述数据是否准确。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，锐能微向第4大供应商广州利扬芯片测试股份有限公司采购测试服务，采购金额为576.56万元；而利扬芯片2016年年报披露公司向第3大客户锐能微提供测试服务，服务金额为591.87万元。请你公司结合实际购销情况，披露双方采购销售额存在差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，锐能微2015年度、2016年度向前5大供应商采购金额为7,477.66万元、8,004.73万元，占采购总金额的98.02%、99.60%，公司购买商品、接受劳务支付的现金为5,783.22万元、6,707.34万元。请你公司补充披露采购金额和购买商品、接受劳务支付的现金存在差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。