关于北京恒泰实达科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

北京恒泰实达科技股份有限公司：

　　2017年7月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易对方包括鸿讯飞龙、鸿信飞龙、网讯飞龙、网信飞龙等有限合伙。前述交易对方锁定期为12个月，未进行穿透锁定。请你公司补充披露：1）上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的合伙存续期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。2）上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，交易对方苏金友持有的91.98万元出资额中，有15.33万元出资额的实际权益拥有人为金元文。截至报告书签署日，金元文的股权尚未办理显名登记。金元文实际拥有权益的15.33万元辽宁邮电出资额不参与本次交易。请你公司补充披露截至目前金元文办理显名登记的进展，如未办理完毕，补充披露该事项是否构成本次交易的实质性障碍，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，业绩承诺方合计持有辽宁邮电35.32%股权，并以恒泰实达实际支付给该业绩承诺方的股权收购对价为补偿上限。触发利润补偿条款时，业绩承诺方可选择以股份或者现金方式对上市公司进行补偿。请你公司补充披露：1）仅有部分交易对方参与业绩补偿的原因及合理性。2）约定业绩承诺方可选择以股份或者现金方式进行补偿的原因和合理性，相关安排是否有利于有效督促其充分履行业绩承诺，是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，截至2017年5月31日，辽宁邮电尚未履行完毕的通信设计及系统集成业务的合同预计金额约为12.18亿元（含税），其中，已确认收入3.85亿元（含税），剩余8.33亿元（含税）合同金额将在未来期间确认收入，初步预计2017年、2018年确认的收入分别为4.24亿元（含税）、3.75亿元（含税）。请你公司结合辽宁邮电业务开展模式、订单的一般执行周期等，补充披露“初步预计2017年、2018年确认的收入分别为4.24亿元（含税）、3.75亿元（含税）”的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，收益法评估时辽宁邮电的预测毛利率保持在46%左右，高于同行业上市公司平均水平。请你公司结合辽宁邮电的经营实际、核心竞争力以及与主要客户的议价能力情况，补充披露未来年度预测毛利率可以维持在46%且高于同行业公司的合理性。请独立财务财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7.备考合并报表显示，本次交易完成后，上市公司商誉账面价值135,901.22万元。请你公司补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断辽宁邮电拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，截止报告书签署日，辽宁邮电共租赁71处房产用于办公、开展业务和职工住宿。其中，即将到期的6处租赁房产中均计划续租。请你公司补充披露上述即将到期房产的续租进展，是否存在法律障碍以及对辽宁邮电生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，恒泰实达于2016年5月30日在深交所创业板上市，主营业务是电网信息化技术服务。本次交易拟收购标从事通信网络设计服务业务的资产。请你公司结合首发上市时的信息披露和相关承诺情况，补充披露本次交易的背景、目的、是否与首发上市时的信息披露存在不一致情形及对上市公司的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构，以及其他司法、行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。