关于长城影视股份有限公司发行股份购买资产申请并募集配套资金的反馈意见

长城影视股份有限公司:

　　2017年7月6日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，乐意传媒为有限合伙，合伙人为韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等6名自然人。自2016年3月成立以来，除投资首映时代外未开展其他经营活动。请你公司：1）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资。2）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，尽管首映时代目前已取得拍摄《飞火流星》的单片拍摄许可证，但未来开展其他影视作品的制作业务，尚需取得相应的《电视剧制作许可证》、《摄制电影许可证》等生产经营许可。请你公司补充披露首映时代是否存在其他尚需取得的业务资质，以及上述《电视剧制作许可证》、《摄制电影许可证》等生产经营许可的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．请你公司补充披露报告期末首映时代正在拍摄的主要电视剧目前进展情况、与预计进度是否存在差异。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4．请你公司：1）以列表形式补充披露首映时代的著作权基本情况，是否为共有著作权。2）首映时代报告期内著作权转让的相关情况。3）首映时代历史上是否存在知识产权被侵权或侵犯第三方知识产权而产生纠纷或诉讼的情形。如存在，补充披露具体情况和对首映时代生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，上市公司主要从事电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业务基础上全面进军大电影行业，涵盖影视剧制作、电影后期影音制作、电影放映等，公司的产品和服务将得到进一步丰富。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合近三年对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6．请你公司补充披露首映时代与导演、编剧、制作人、关键演职人员等签约或形成合作关系的具体内容（包括但不限于是否具有排他性、合作期限、违约条款、薪酬政策、支付方式等），是否参与分成及分成比例，是否具有法律约束力，以及本次交易完成后保持核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，首映时代共投资影视剧两部。请你公司补充披露关于联合投资协议中关于影视剧的名称、集数、每集时长、主创人员、各方投资比例、金额及支付方式、摄制组管理、发行工作安排、利润分配方式、著作权归属、违约责任和纠纷解决方法以及其他权利义务等信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，本次交易拟同时募集配套资金总额不超过5.63亿元，用于支付现金对价及中介机构费用。请你公司结合上市公司完成并购后的财务状况、现有货币资金的用途、未来经营现金流量情况、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，2016年3月、7月、10月和12月，首映时代进行了四次股权转让，交易作价分别为50万元、0元、1000万元、12亿元。本次交易于2016年6月停牌，评估基准日为2016年10月31日，交易作价为13.5亿元。2014年至2016年，德纳影业分别进行了两次股权转让和两次增资，股权转让对应交易作价分别为1,000万元和3,000万元。请你公司：1）补充披露首映时代的股权转让是否涉及股份支付；如涉及，首映时代是否按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理，以及对首映时代业绩的影响。2）结合首映时代和德纳影业上述股权转让或增资背景，业务发展及经营指标变化、预测未来经营业绩等，进一步补充披露上述股权转让与本次交易存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，报告期内，首映时代分别实现营业收入835.49万元、7,250.26万元和1,119.41万元，分别来自影视后期制作服务、艺人经纪服务和其他业务，其他业务主要为影视设备租赁业务收入。请你公司：（1）分年度以列表形式补充披露报告期内标的资产影视后期制作服务的主要作品名称、上线时间、参与方式、收入确认金额及依据。（2）以列表形式补充披露：艺人经纪服务业务的具体艺人和相关作品名称，相关作品上线时间、收入确认金额及依据。（3）结合标的资产影视设备租赁业务的业务模式、用于租赁业务的设备来源等，进一步补充披露影视设备租赁业务收入与首映时代固定资产规模的匹配性。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，2017年3月31日，首映时代预付款项余额为318.70万元，预收款项余额为5,161.67万元。请申请人以列表形式，分别补充披露预付款项及预收款项的性质、形成原因及金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，首映时代预测期内将分别实现营业收入4,373.2万元、27,176.4万元、37,711.98万元、49,588.29万元、64,735.61万元和76,881.93万元。其中，影视后期制作业务将分别实现499.5万元、4,212.42万元、5,054.9万元、5,560.4万元、6,116.43万元和6,728.08万元；艺人经纪收入将分别实现536.55万元、3,000万元、3,300万元、3,630、3,993万元、3,993万元；电影票房及媒体收入分别为0元、11,573万元、15,840万元、26,900万元、32,000万元、40,000万元；电视台及媒体收入3,207.55万元、7,120万元、12,119万元、11,960万元、20,934.5万元和24,300万元。2016年11至12月实际实现营业收入较预测数据少2,593万元。请你公司：1）补充披露2016年11至12月经营业绩未达预期的原因，并结合2016年11至12月首映时代业绩实现情况，补充说明盈利预测数据是否谨慎合理。2）结合报告期内影视作品后期制作业务的来源和发展、报告期内合作方的稳定性、现有影视作品后期制作意向合同签订情况、未来年度业务开拓计划、报告期内的成本构成等，进一步补充披露影视作品后期制作收入和成本的预测依据及合理性。3）结合标的资产现有签约艺人和拟签约艺人在业界的行业地位及影响、已有作品业绩、计划参演作品等，进一步补充披露艺人经纪收入的预测依据及合理性。4）以列表形式，补充披露现有储备/开发的电视剧/网络剧IP的名称、计划参与方式、投资比例、资金来源、分成方式、预计上线时间、主要剧组成员、单集预计售价、预计集数、预计销售收入及成本、目前进展等情况，并结合上述情况补充说明电视剧/网络剧业务营业收入和营业成本的预测依据及合理性。5）以列表形式，补充披露现有储备/开发的电影IP的名称、计划参与方式、投资比例、资金来源、分成方式、预计上线时间、主要剧组成员、目前进展等，并结合上述情况进一步补充说明电影业务营业收入和成本的预测依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，报告期内，首映时代的综合毛利率分别为82.85%、72.32%和73.98%。其中，影视后期制作服务业务毛利率分别为82.85%、52.25%和27.38%，艺人经纪服务的毛利率分别为99.77%和100%，其他业务毛利率分别为62.17%和34.55%。首映时代预测期内，毛利率从49.30%逐渐下降到37.88%。其中，影视后期制作业务毛利率从95.22%降至55%，设备租赁业务毛利率从95.22%降至70%，影视剧制作业务毛利率分别为37.65%、24.89%、29.35%、30.50%、32.58%、33.10%。请你公司:1）结合标的资产不同业务的运营模式、同行业可比公司水平，分业务补充披露报告期内标的资产毛利率水平的合理性。2）请结合报告期内毛利率水平，各业务成本构成，补充披露预测期毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，预测期内，首映时代设备租赁业务收入分别为129.60万元、1,270.98万元、1,398.08万元、1,537.89万元、1,691.68万元和1,860.85万元。固定资产折旧发生额分别为28.10万元、83.60万元、91.96万元、106.05万元、122.32万元和141.11万元。请你公司结合设备租赁业务的设备来源，未来业务发展预期等，补充披露预测期内固定资产折旧额与首映时代设备租赁业务发展规模的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，本次交易在对首映时代的市场法评估中，选取了思美传媒、骅威股份、山东共达三家公司作为可比公司，采取市盈率模型对首映时代股东权益价值进行评估，评估值为139,762.06万元，增值率3283.47%。请你公司结合可比公司的可比性、比率乘数修正系数的取值，补充披露首映时代市场法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，报告期内，首映时代业绩及盈利水平波动较大。首映时代预计未来年度营业收入和净利润将持续大幅增长。请你公司结合标的资产历史年度经营情况和盈利状况、盈利模式、未来年度主营业务发展计划、核心竞争力等，补充披露标的资产是否具备持续盈利能力，及未来期间业绩大幅持续增长的原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，2016年12月31日和2017年3月31日，首映时代其他流动资产账面余额分别为2,038.28万元和2,033.03万元。请你公司补充披露其他流动资产的构成和形成原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，首映时代是一家专注于影视作品制作及相关衍生业务的影视公司，其主营业务包括影视剧后期制作服务，艺人经纪服务和影视剧投资及制作业务。请你公司补充披露：（1）预测期内，在不同发行渠道（电视台、新媒体等）电视剧收入的确认政策、时点及依据，成本结转会计处理、首轮销售结转比例等；（2）电影业务收入的确认方法（全额法或净额法）及使用该种方法的依据；（3）网络剧销售收入确认政策、时点及依据，成本结转会计处理、首轮销售结转比例等；（4）结合艺人经纪服务业务的主要流程，补充披露首映时代艺人经纪服务业务的主要会计政策和会计估计，明星片酬等收入的会计处理政策。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，报告期末，德纳影业固定资产余额分别为3,219.04万元、3,082.35万元和2,880.91万元；长期待摊费用账面余额分别为3,504.49万元、3,755.62万元、3,649.60万元。请你公司以列表形式补充披露固定资产/长期待摊费用的构成、折旧/摊销年限，折旧/摊销年限的合理性、并补充披露长期待摊费用的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．请你公司以列表形式补充披露，德纳影业各个报告期内影院的占地面积、租赁费用、装修成本、预计摊销时间及各个报告期摊销费用、影厅数量等主要运营数据，并请结合上述数据对成本费用中的租赁费用、装修摊销成本进行合理性测算。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，报告期末，德纳影业其他流动资产余额分别为1,537.33万元、1,884.38万元和1,435.86万元。请你公司补充披露其他流动资产的构成和形成原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，报告期内，德纳影业营业收入主要来自电影放映业务收入,电影放映业务收入分别实现营业收入11,240.66万元、11,730.47万元和3,178.00万元，电影放映业务成本分别为8,474.00万元、9,247.22万元、2,432.45万元，电影放映业务毛利率分别为24.61%、21.17%和23.46%。请你公司：1）结合德纳影业电影放映业务的盈利模式和业务流程，补充披露德纳影业对票房分账成本的成本结转时间及相关会计处理。2）补充披露德纳影业影片采购均来自浙江时代电影院线股份有限公司的原因和合理性。3）以列表形式补充披露电影放映业务的成本构成及报告期内的发生额。4）以列表形式补充披露报告期内德纳影业上线主要影片的名称、约定的分账比例、实际票房收入及分成成本，并结合同行业可比公司情况，补充披露德纳影业实际分账比例的合理性。5）结合可比公司水平，补充披露报告期内德纳影院电影放映业务收入毛利率水平的的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23．请独立财务顾问和会计师对德纳影业收入及业绩真实性进行专项核查并发表明确意见，同时补充披露专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查方法、核查过程、核查结论等。

　　24．申请材料显示，报告期内，德纳影业分别实现净利润1,393.43万元、2,249.35万元和796.23万元，净利率分别为10.94%、15.92%和19.81%。请你公司结合德纳影业报告期内主要影片票房和分成情况、期间费用构成、同行业可比公司情况等，进一步补充披露标的资产净利率逐渐增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25．申请材料显示，预测期内，德纳影业将分别实现营业收入1,861.56万元、19,589.09万元、23,299.60万元、25,723.56万元、26,816.06万元和27,490.70万元，增长率分别为38.68%、18.94%、10.40%、4.25%和2.52%。预测期内，德纳影业收入主要来自电影放映收入。2016年11至12月，德纳影业预测营业收入1,861.56万元，实际实现1,861.56万元。请你公司补充披露报告期内，德纳影业观影人次、平均票价、卖品客单价单价情况，并结合报告期内上述运营数据、与供应商的合作情况、未来年度拟上映的影片情况、观众上座率情况等，进一步补充披露预测期内电影放映收入的预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26．申请材料显示，德纳影业预测期内毛利率水平分别为26.24%、36.33%、38.32%、40.65%、41.95%、42.24%。请你公司结合德纳影业报告期内毛利率水平、主营业务成本和期间费用构成等，补充披露德纳影业预测期毛利率持续增长的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27．请你公司结合预测期内德纳影业影院的扩张发展计划，补充披露各个影院的占地面积、租赁费用、装修成本及预测摊销费用、影厅数量等主要运营数据，并结合上述数据，补充披露预测成本费用中租赁费用和摊销费用的合理性，与主营业务收入规模的匹配性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　28．请你公司结合德纳影业未来年度预测业务发展情况，补充披露未来年度的员工人数、平均工资、未来年度与工资相关成本费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29．申请材料显示，本次交易中，首映时代收益法评估值折现率为13.03%。请申请人结合首映时代的财务风险、所处行业的特殊风险、同行业上市公司情况等，补充披露收益法评估中风险系数和折现率选取的依据及合理性，并进一步补充披露，本次评估是否充分考虑了首映时代特有的行业风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　30. 申请材料显示，首映时代主要业务发展转型开始自2016年，首映时代股东承诺2017至2019年度的净利润分别将不低于9,000万元、12,500万元、15,910万元，德纳影业股东承诺2017至2019年度的净利润分别将不低于3,800万元、5,000万元、6,000万元。首映时代和德纳影业100%股权交易作价分别为13.50亿元和5.45亿元，其中，现金对价分别为2.70亿元 和2.73亿元。现金对价分别占首映时代和德纳影业承诺利润总额的72.17%和184.46%。请你公司：1）结合标的资产报告期内的业务发展情况、现有资源及艺人储备/现有影院上座及观影人次情况、成本及期间费用预测情况、标的资产的核心竞争力、所处行业未来年度发展情况等，补充披露首映时代和德纳影业承诺业绩的可实现性。2）结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露现金对价的支付安排,现金对价比例设置的原因，对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性，及上市公司和中小股东权益的影响；3）结合交易对方的资金实力，本次交易现金对价支付比例，发行股份解锁安排等，补充披露标的资产业绩承诺未能实现时，交易对方是否有足额补偿能力，是否能够充分保护上市公司及中小股东的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　31.备考合并报表显示，本次交易完成后，2016年末上市公司商誉账面价值293,902.72万元。请申请人：1）补充披露本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否已充分识别未在账内确认的无形资产，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）对商誉的未来减值风险进行特别提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　32.申请材料显示，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：1）本公司股东大会审议通过重组相关事项。2）德纳影业召开股东大会通过德纳影业终止挂牌、整体变更为有限公司以及变更完成后的有限公司召开股东会向长城影视转让德纳影业全部股权等与本次交易相关的事项。3）股转系统同意德纳影业终止挂牌事宜。4）中国证监会对本次重大资产重组的核准。请你公司补充披露股东大会审议情况、终止挂牌进展及后续安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　33.申请材料显示，首映时代及其子公司无自有房屋建筑物、土地使用权、商标及专利等，德纳影业及其下属子公司无自有房屋建筑物、土地使用权及专利等。乐意传媒部分租赁房产未取得房屋权属证明，部分租赁物业为出租方的转租物业；德纳影业部分租赁物业的出租方未提供该等物业的房产证。请你公司补充披露租赁房产是否存在违约或不能续租的风险，对标的公司生产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　34.请你公司补充说明本次重组的审计及评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次财务数据的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。