关于神思电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

神思电子技术股份有限公司：

　　2017年6月16日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金5,748万元用于支付本次交易现金部分对价。截至2016年12月31日，上市公司前次募集资金使用率65.05%，货币资金余额18,993.8万元，资产负债率20.03%。请你公司：1）结合前次募集资金使用进度，补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。2）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易方案中包括价格调整方案，选取的触发条件为创业板综合指数和同花顺计算机设备指数，调价基准日为满足“触发条件”的任意一个交易日。请你公司补充披露：1）调价触发条件及调价基准日的设置是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。2）目前是否已经触发发行价格调整条件，如是，上市公司有无调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，因诺微目前拥有的三项专利系由现任部分董事、监事和高级管理人员在因诺微成立之前发明完成，且其中两项专利的发明人包括赵明。请你公司补充披露本次交易未就赵明未来任职作出特别安排对交易完成后上市公司持续行使专利权、独立开展相关业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2015年、2016年，因诺微对北京六所众信科技有限公司和北京诚鸣杰信科技有限责任公司的销售收入占比分别为90.52%、31.52%。申请材料显示，王永新持有北京六所众信科技有限公司20%股份，赵明持有北京诚鸣杰信科技有限责任公司30%股份，构成关联关系。请你公司：1）补充披露关联交易的必要性、作价依据，并结合第三方价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。2）补充披露因诺微是否存在依赖关联方进行最终销售的情况，在业务开展上是否独立。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2015年、2016年，因诺微实发工资人数为20人、32人，报告期内因诺微来自软件产品的收入占比较高，属于技术密集型企业，且软件产品的开发成本均已费用化。请你公司结合报告期各期间的平均员工数、营业成本、管理费用和销售费用中的员工薪酬等基础数据，补充披露因诺微的单位人均薪酬成本情况，比对企业所在地同行业从业人员平均薪酬情况，进一步说明因诺微营业成本、管理费用、销售费用中与员工薪酬相关成本费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，收益法评估时预测因诺微2017年将实现营业收入4,495.38万元、净利润2,045.57万元。请你公司结合实际经营情况，补充披露因诺微2017年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，2015年、2016年，因诺微实现主营业务收入895.59万元、1,846.77万元，收益法评估时2017年、2018年、2019年的预测收入分别为4,495.38万元、6,144.79万元、7,920.98万元，远高于报告期实现数。申请材料同时显示，因诺微主要面向公安、安全市场，主营产品移动通信信号测量设备更新换代周期长，且市场规模不大，公安、安全有3000多个用户。请你公司：1）补充披露因诺微未来年度预测收入远高于报告期实现收入的原因。2）销售模式变化对因诺微实际经营的影响。3）结合下游行业需求、产品更换周期、产品售价、同行业竞争以及在手订单等情况，补充披露未来年度预测收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，收益法评估时预测因诺微2017年至2021年的毛利率分别为82.43%、77.32%、76.58%、76.05%、75.85%。报告期内硬件类产品毛利率分别为52.48%、77.11%，软件类产品毛利率100%。请你公司结合因诺微预计未来收入构成、实际经营情况等，补充披露因诺微预测毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，上市公司主要业务为身份认证解决方案、行业深耕解决方案与智能认知解决方案（商业人工智能系统）三个组成部分；因诺微主营业务为无线通信特种设备研发、生产及销售等。请你公司：1）补充披露标的资产与上市公司主营业务是否存在显著协同效应。2）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）补充披露交易完成后，上市公司是否会面临主营业务多元化的经营风险，如是，有无具体应对措施。4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。5）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，截至报告书签署日，因诺微已签订合同和已发出试用的商品合计约1,597万元。标的公司的4G空口设备在多地公安、安全客户处的试用和实战比武测试均取得了良好的效果。在手订单（含已签订合同和发出试用的产品）储备良好，与多地公安与安全机关签署了合作协议。请你公司：1）补充披露截至目前已签订合同和已发出试用产品的金额。2）结合历史数据，补充披露发出试用产品与最终签订合同的比例关系。3）补充披露截至目前与因诺微签订合作协议的公安及安全机关的数量，安全协议的主要内容以及对因诺微产品销量的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，本次交易拟收购因诺微66.20%股权。请你公司补充披露未购买因诺微全部股权的原因，是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.请你公司按照《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关要求，补充披露相关内容。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，因诺微主要产品包括移动通信系统空口信号测量及分析设备、GSM-R空口监测系统、移动通信系统基站信息路测仪、LTE手机信号绿色干扰器等。请你公司以简洁、通俗易懂的语言补充披露因诺微主要产品功能及主营业务发展情况，进一步增强信息披露的有效性和针对性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14.备考合并报表显示，本次交易完成后，2016年末上市公司商誉账面价值17,130.88万元。请申请人补充披露：1）本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，是否已充分辨认和合理判断因诺微拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15.请你公司补充说明本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、其他行政机关或司法机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。