关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

太阳鸟游艇股份有限公司:

2017年3月29日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。4月21日，我会向你公司发出书面反馈意见。5月31日，你公司报送反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，本次交易对方涉及南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号等多家有限合伙。前述交易对方锁定期36个月，未进行穿透锁定。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。3）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，收益法评估下，亚光电子的股东全部权益价值的评估值为324,700.00万元，评估增值262,863.76万元，增值率为425.10%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，亚光电子97.38%股权的交易作价为334,200.00万元。本次交易业绩补偿方为太阳鸟控股。太阳鸟控股应补偿股份的总数不超过本次交易中其获得的太阳鸟股份总数。反馈回复显示，2016年12月太阳鸟控股与南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号签订了一致行动协议,作为亚光电子的直接股东期间保持一致行动。南京瑞联、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号未参与业绩补偿。请你公司结合近期可比交易案例情况，进一步补充披露本次交易标的资产收益法评估值的合理性、上述业绩补偿设置的原因及合理性、是否能够充分保护上市公司及中小投资者利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，报告期内，标的资产控股子公司成都欣华欣化工材料有限公司资不抵债，标的资产为其承担担保损失9.49亿元，同时对成都欣华欣化工材料有限公司的长期股权投资计提减值损失8,730.00万元减值准备；对昆明鼎达石化有限公司的其他应收款欠款15,900.00万元计提了坏账损失；2016年标的资产下属关联公司深圳市亚光银联科技有限公司严重亏损，标的资产产生投资损失4,818.40万元。请你公司补充说明标的资产是否建立健全了内部控制和管理制度并有效运行，以及上市公司在本次交易完成后，拟如何改善标的资产的内部控制及相关制度，以对风险投资和业务往来等风险进行有效防范，保证标的资产的持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，报告期内，A公司同时为标的资产的客户和供应商，且标的资产供应商在不同年份变动较大。请你公司：1）结合标的资产所处行业特点和报告期内主要供应商的变动情况，补充披露标的资产主要供应商是否具有稳定性，以及报告期内主要供应商变动较大的原因及合理性。2）补充披露A公司同时为标的资产供应商和客户的原因和合理性，并请核查标的资产其他供应商和客户是否存在重叠情况，如存在，补充披露原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5.请你公司：1）以列表形式，补充披露各个报告期内，标的资产的产能和产能利用率情况，并分产品大类补充披露报告期内各产品的产量、销售数量和期末库存数量。2）结合标的资产期末存货价值，补充披露各个报告期末，标的资产存货单价变动较大的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，2015年标的资产向讯美可以股份有限公司采购金额为654.93万元，讯美可以股份有限公司为标的资产的第五大供应商，上述信息与讯美科技股份有限公司财务报表披露内容不符。2014年标的资产向北京汉邦高科数字技术股份有限公司的采购金额与北京汉邦高科数字技术股份有限公司披露的财务数据也不一致。请你公司：1）认真核查标的资产供应商名称，补充披露报告书披露内容与讯美科技股份有限公司信息披露不一致的原因及合理性。2）请结合主要供应商报告期内的财务信息披露情况，认真检查报告期内标的资产对北京汉邦高科数字技术股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司采购数据的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文查找错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。