关于中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产申请的反馈意见

中电广通股份有限公司：

　　2017年5月11日，我会受理了你公司重大资产出售及发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，2016年3月，中船重工集团将长城电子持有的博日伟业100%股权无偿划转至中船重工集团。9月，中船重工集团将赛思科70.06%股权无偿划转至长城电子。10月，中船重工集团将长城电子下属非经营性资产及其配套设施等相关资产无偿划转至博日鑫源，同时长城电子将博日鑫源的100%股权无偿划转至中船重工集团。请你公司：1）结合前述重组前后长城电子主营业务构成、各子公司及业务板块分工等方面的变化情况，补充披露前述重组的目的、必要性及与本次重组的关系。2）逐一说明并补充披露前述重组涉及的内部审议、国资审批、评估备案等相关程序是否已履行完备，是否符合公司章程及国有资产监督管理的相关规定。3）分别补充披露博日伟业、赛思科及长城电子下属非经营性资产及其配套设施对应的资产总额、营业收入、净资产及净利润占长城电子相关指标的比例，前述重组对长城电子主营业务持续性的影响。4）补充披露塞思科股权划转至长城电子前的产权控制关系结构图，及该次股权划转是否为同一控制下的重组。5）结合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，补充披露长城电子最近三年主营业务是否发生重大变化，如是，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，2014年1月长城电子董事、高级管理人员为6名，目前减少为4名，其中张纥职务由常务副总经理调整为执行董事，路达等3人不再担任职务，但重组报告书未披露长城电子总经理信息及财务负责人等其他高级管理人员情况。请你公司补充披露：1）长城电子总经理的选任安排，如尚未安排的，补充披露其高级管理人员任职是否符合公司章程及相关法律法规。2）长城电子最近三年董事、高级管理人员变动情况，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍。3）长城电子财务负责人等其他高级管理人员信息，公司高管任职资格是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，1）上市公司拟向军民融合基金发行股份购买其持有的赛思科29.94%股权，但军民融合基金未参与业绩承诺。2）重组报告书未披露军民融合基金的实际控制人信息。3）防务投资为军民融合基金的普通合伙人，中船重工持有防务投资40%股权。4）赛思科报告期未开展生产经营业务，各期均为亏损。请你公司：1）补充披露军民融合基金的实际控制人信息。2）补充披露军民融合基金是否为中船重工的关联人，上市公司收购赛思科29.94%股权是否构成向收购人及其关联人购买资产，如是，赛思科是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的各项发行条件。3）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露军民融合基金及中船重工是否构成一致行动关系，如构成，合并计算中船重工及军民融合基金持有的上市公司股份。4）补充披露军民融合基金未作出业绩承诺，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。5）补充披露赛思科报告期未开展业务的原因，有无具体经营计划；上市公司购买赛思科的原因及必要性，是否有利于提高上市公司盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，赛思科报告期董监高变动较大。请你公司补充披露：1）赛思科最近三年董事和高级管理人员的变动是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍。3）赛思科董监高任职资格是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，1）赛思科共有4个部门，董监高7人，员工4人。2）赛思科现无知识产权、无行业准入许可。请你公司补充披露：1）赛思科部门设置的具体情况，包括但不限于部门分工、管理机制、人员配置等。2）赛思科员工人数与其主营业务模式、资产规模、组织结构设置等是否匹配。3）赛思科技术储备、生产经营资质与其从事或拟从事的业务是否匹配，相关业务开展是否存在实质性障碍，及对其持续经营能力的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，中船重工于2016年通过协议转让成为上市公司控股股东。请你公司补充披露本次交易是否符合中船重工相关承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人是否存在未履行的公开承诺，如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次交易涉及的拟出售资产债务的转移须取得债权人的同意，截至目前尚未获得全部债权人的书面同意。请你公司补充披露：1）截至目前债权人同意的债务金额、占比及进展情况。2）是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，截至2016年6月24日与中电广通本部签订劳动合同的员工，已根据2016年6月24日中电广通职工大会通过的职工安置方案进行安置。请你公司补充披露：1）职工安置方案的主要内容，包括但不限于安置方式等。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排，承接主体是否具备安置和承担能力，上市公司是否存在承担责任的风险及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，1）本次交易已通过国防科工局的批复。2）本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理或者申请了涉密信息豁免披露。3）长城电子已取得《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《二保密资格单位证书》。请你公司补充披露：1）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节，并补充披露作出相关处理的原因、依据。是否需要向证券交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免程序的进展。2）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。3）长城电子军工四证的有效期，如将于近期到期的，补充披露续期计划、是否存在障碍及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。3）该调价机制是否可能调整，如发生调整，是否需要履行国资委批准或其他相关程序，以及对本次交易的影响。4）调价幅度为累计下跌百分比是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。5）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，上市公司拟置出资产2015年营业收入为23,299.43万元。上市公司于评估基准日无具体业务，其利润主要为长期股权投资的投资收益，上市公司持有中电智能卡58.14%股权，持有中电财务13.71%股权。申请材料同时显示，中电智能卡2015年营业收入为21,420.33万元。请你公司补充披露拟置出资产2015年营业收入与中电智能卡营业收入存在差异的原因，上市公司于评估基准日无具体经营业务的表述是否准确。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，长城电子军品业务主要依据海军机关下达的任务和计划，与海军机关或相关设备总体单位签订订货合同，并根据合同组织生产并交付。请你公司补充披露:1）长城电子报告期主要产品列入军方装备订购名录情况，包括但不限于进入名录时间、预计销售持续期间、报告期各期销售收入等。2）长城电子前五大客户中客户A的名称。3）长城电子是否对主要客户存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示：1）长城电子产品分为军品和民品，2014年至2016年营业收入分别为25,047.54万元、29,247.12万元和31,178.87万元。2）长城电子原材料采购金额逐年提高，增幅高于营业收入增长幅度。3）长城电子电动工具销售业务主要为全资子公司北方喜利得代销喜利得公司生产的电动工具等产品。2016年电动工具销售收入较2015年减少1,337.22万元，主要系2016年3月根据公司战略发展和业务经营情况，将从事电动工具销售业务的北京博日伟业商贸有限公司100%股权无偿划转至中船重工集团所致。请你公司：1）按照军品和民品的分类补充披露长城电子报告期销售收入情况。2）结合合同签订和执行情况及原材料采购金额变化情况，补充披露长城电子报告期营业收入增长的合理性。3）补充披露上述电动工具销售业务下降的影响因素对长城电子收益法评估的影响，是否会对长城电子持续盈利能力产生不利影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，长城电子主营业务中包含预研业务，报告期研发费用金额较高，预研业务对应成本远低于研发费用金额。请你公司补充披露：1）长城电子上述研发费用对应项目与预研业务是否重合。2）预研业务成本确认金额与研发费用金额的关系、各自的确认依据，是否存在预研业务成本与研发费用未严格区分的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示：1）2014年至2016年各期末，长城电子应收账款余额分别为8,315.79万元，6,824.54万元和11,722.39万元。2）2014年至2016年各期末，长城电子对青岛双瑞应收账款余额分别为1498.51万元、597.55万元、1981.28万元。青岛双瑞报告期内不是长城电子前五大销售客户。请你公司：1）补充披露长城电子期后回款情况。2）结合期后回款情况及同行业可比公司情况补充披露长城电子应收账款坏账准备计提的充分性。3）补充披露长城电子对青岛双瑞应收账款的形成原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，中电智能卡报告期营业收入逐年下降，进入评估预测期后，营业收入逐年增长。中电智能卡根据企业已签订订单及意向客户的情况，结合企业自身的发展规划及行业发展情况，对产品未来销售数量进行预测。请你公司：1）补充披露中电智能卡2016年预测营业收入和净利润的实现情况。2）补充披露中电智能卡上述已签订订单及意向客户、企业自身发展规划等的具体情况。3）结合前述情况及报告期业绩变动趋势，补充披露中电智能卡2017年及以后年度评估预测营业收入的具体依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，长城电子分军品和民品对未来期间业绩情况进行预测。军品收入预测依据主要为军方订单、合同、生产经营计划、企业未来发展等资料。请你公司补充披露：1）长城电子2016年预测营业收入和净利润的实现情况。2）长城电子军品收入预测的具体依据，结合上述依据补充披露长城电子2017年及以后年度军品预测销售收入的合理性。3）结合合同签订和执行情况、下游客户行业发展情况、需求状况、核心竞争优势等，分产品补充披露长城电子民品销售收入的预测依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，长城电子收益法评估营业外收入主要为增值税退税。请你公司补充披露：1）长城电子增值税退税的具体预测过程及其合理性。2）长城电子税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 

　　19.请你公司：1）结合应收账款占营业收入比重及回款情况，补充披露长城电子收益法评估预测营运资本增加额的合理性。2）结合近期可比案例情况，补充披露长城电子收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，赛思科收益法评估值为29,771万元，低于资产基础法评估值。赛思科资产基础法评估增值主要为房地产，其评估结果引用北京国地房地产土地评估有限公司结论。请你公司：1）结合收益法评估结果低于资产基础法评估结果的情况，补充披露赛思科资产基础法评估结果是否考虑了经济性贬值的影响。2）赛思科房地产采用第三方机构评估结果是否履行了必要的核查及相关程序，是否符合《资产评估准则》的规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定，补充披露赛思科相关同业竞争、关联交易的情况，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22.请你公司补充披露长城电子报告期各主要产品的产能、产销量情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司结合长城电子及赛思科各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项披露资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，长城电子许可证情况中，有两项证书的到期日为2017年11月21日，一项证书的到期日为2018年3月9日。请你公司披露上述许可证到期后续期是够存在障碍，如存在，对长城电子生产经营有何影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25.申请材料显示，2017年9月8日，《国际船舶压载水和沉淀物控制和管理公约》正式生效。请你公司结合上述公约的具体内容，补充披露公约生效对长城电子生产经营及收益法评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，长城电子报告期3年内，主要供应商变化较大。请你公司补充披露长城电子报告期主要供应商变化的原因及其对长城电子生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　27.请你公司补充披露长城电子评估结果是否已履行国资备案程序，如未履行的，补充披露履行进展情况、是否为本次交易的前置条件及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28.请你公司补充披露本次重组后上市公司董事会、监事会及高级管理人员的构成和各相关方推荐情况，相关人员任职资格及选任程序是否符合公司章程和法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　29.请你公司结合长城电子及赛思科原始报表财务数据补充披露标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　30.申请材料显示，本次交易之前，上市公司存在置出其他资产的情况，请申请人补充披露：1）前述事项是否构成重大资产重组，如构成，是否履行了相关信息披露义务。2）前述事项是否应与本次交易置出资产按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定累计计算。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　31.重组报告书第44页披露上市公司置出资产评估基准日为2016年7月31日，第384页披露置出基准日为2016年12月31日。请你公司补充披露上述表述是否矛盾，如矛盾，请修改错漏。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。