关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

美年大健康产业控股股份有限公司：

　　2016年6月28日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。2016年7月22日，我会发出反馈意见。2017年6月15日，你公司报送反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见： 

　　1.申请材料显示，上市公司及慈铭体检的主营业务均为健康体检。请你公司:1）补充披露交易完成后美年健康和慈铭体检各自的品牌定位、经营管理架构、具体的业务布局及区域安排等情况。2）结合经营实际情况及上述安排，补充披露以上因素对慈铭体检盈利预测的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，上市公司控股股东为上海天亿资产管理有限公司、实际控制人俞熔通过天亿资管、天亿投资、美馨投资、和途投资、中卫成长控制上市公司30.06%的股份。请你公司补充披露：1）天亿资管、天亿投资、美馨投资、和途投资、中卫成长的股权结构图，以及上市公司控制权结构自重组上市后是否存在变化。2）俞熔是否存在将其持有的上市公司股份进行质押融资等情况。3）俞熔在取得控制权时就上市公司控制权、资产重组等的相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.反馈回复材料显示，慈铭体检2016年实现净利润12,437.08万元，比预测数低4.03%。反馈回复材料未明确披露业绩未达预期的原因，请你公司进一步补充披露2016年预测净利润未实现的原因，以及对慈铭体检未来持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。