关于成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

成都天翔环境股份有限公司：

　　2016年12月30日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请，2017年1月17日，我会向你公司发出书面反馈意见，4月17日，你公司报送了反馈回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易过程中，由东证天圣在德国收购壳公司Mertus 243.GmbH，并向其借款人民币738,727,818元用于收购AS公司100%股权。在Mertus 243.GmbH交割AS公司100%股权前，东证天圣通过向中德天翔转让Mertus 243.GmbH股权的方式收回过桥资金。反馈回复材料显示，东证天圣是东北证券全资子公司东证融成资本管理有限公司和天翔环境设立的并购基金，其中东证融成认缴人民币47,000万元，并担任普通合伙人和执行事务合伙人，天翔环境作为有限合伙人认缴人民币3,000万元。请你公司根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定，补充披露东北证券股份有限公司是否与上市公司存在利害关系，其担任本次重组独立财务顾问是否符合相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，1）为最终实现收购AS公司100%股权，本次重组交易方案分三个阶段实施。2）亲华科技为本次重组交易对方，持有中德天翔20.59%股权，其实际控制人为上市公司实际控制人邓亲华、邓翔。3）本次重组构成关联交易。反馈回复材料显示，邓亲华、邓翔在本次重组实施的第一阶段，即上市公司联合东证天圣筹集资金，参与AS公司竞购，并最终由Mertus 243.GmbH完成AS公司100%股权交割过程中董事会、股东大会审议重组相关议案时未回避表决，具体包括2016年1月14日董事会、2016年2月6日董事会和2016年2月23日股东大会。请你公司补充披露前述议案涉及事项是否构成关联交易，上市公司董事会、股东大会审议本次重组相关议案时邓亲华、邓翔是否应当回避表决，审议程序是否符合法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，1）中泰创展、亲华科技、星润泰祥、中讯建通、深商兴业、四海汇智分别持有中德天翔48.24%、20.59%、11.76%、7.65%、5.88%、5.88%的股权。其中亲华科技为上市公司实际控制人控制的企业。2）中德天翔股权结构分散，不存在控股股东和实际控制人。3）中德天翔全体股东将其各自持有中德天翔股权对应表决权委托给天翔环境。根据中德天翔全体股东与天翔环境签署的经营管理协议及其补充协议，表决权指中德天翔日常经营管理相关事项之表决权，不包含中德天翔收益分配、注册资本增减、变更公司形式、修改公司章程等重大事项之表决权。前述协议并不导致中德天翔被天翔环境实际控制。4）本次交易业绩承诺补偿人仅为亲华科技，以其在中德天翔中的股份比例20.59%进行补偿，而亲华科技在中德天翔的持股比例仅为。请你公司补充披露：1）上述表决权委托是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条第（二）款规定的情形，是否已按照相关规定履行审议及信息披露程序，以及表决权委托对本次重组的影响。2）认定中德天翔无实际控制人的具体依据。3）本次交易仅由亲华科技以其在中德天翔中的股份比例（20.59%）进行补偿的合理性，相关安排是否有利于保护上市公司中小投资者的利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易第二步中德天翔收购Mertus 243.GmbH和Mertus 244.GmbH100%股权的交易价格为1,632,061,885.39元，与第一步资金出境日价格1,574,553,523.78元的差异为资金成本，利率为12%。以东证天圣的资金成本为例，东证天圣借款本金为738,727,818.78元，期限为2016.1.22-2016.3.31共计69天，利息费用为18,400,000元。请你公司：1）补充披露本次交易第二步中德天翔收购的交易价格与第一步资金出境日价格之间的差异相关的资金成本计算是否准确。2）结合可比交易情况，进一步补充披露本次交易相关资金成本的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，上市公司拟变更部分IPO募集资金用于本次交易的募投项目，将已投入的土地及在建厂房、已购置设备等在建工程经合理评估后与本次AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目合并建设。请你公司：1）补充披露上市公司原IPO募投项目“节能环保离心机制造生产线技术改造项目”和本次重组募投项目“AS公司中国环保设备制造及环境治理工程服务项目”的具体产品、客户等情况，二者是否存在本质差异。2）结合上述情况及上市公司、AS公司各自主营业务，进一步补充披露是否可能出现事实上由上市公司使用本次交易募集配套资金开展募投项目的情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，独立财务顾问在德国对AS公司进行尽职调查期间，通过电话等方式与AS公司的前十大客户和前十大供应商沟通进行函证，但AS公司的客户和供应商未能回应独立财务顾问的函证要求。独立财务顾问复核了安永会计师事务所的发函情况，收集了AS公司报告期内前十大客户和供应商的销售、采购合同，并对相关物流运输凭证、销售/采购发票、银行收付凭证等原始凭证进行了复核。其中，独立财务顾问报告期2014年-2016年度核查前十大供应商采购金额占比分别为22.60%、15.40%和11.44%，核查前十大客户销售金额占比分别为15.14%、16.17%和15.06%，并通过抽样方法查看了重大建造合同的合同收入、合同条款、合同预算，验证了实际成本。请独立财务顾问补充披露：1）针对重大建造合同开展核查的抽样比例。2）未对AS公司主要客户和供应商进行走访和函证，仅复核会计师发函情况及报告期前十大供应商采购及前十大客户销售原始凭证，以及抽样部分重大建造合同，能否充分支持独立财务顾问对AS公司境外业务真实性发表核查意见，是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条第（四）项、第二十一条的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，1）AS公司报告期2014年-2016年营业收入分别为2.74亿欧元、2.84亿欧元和2.51亿欧元，净利润分别为1,415万欧元、1,199万欧元和812万欧元，报告期按欧元计价的营业收入在2015年出现上升，2016年出现下降，净利润则连续三年出现下降。2）本次交易对AS公司收益法评估预测2016年营业收入为28,489.00万欧元，实际实现25,071.41万欧元，实际实现营业收入低于预测营业收入，且AS公司预测2017年-2020年营业收入增长率分别为6.97%、5.98%、5.22%和3.81%。3）AS公司2016年度营业收入和净利润大幅下降的原因主要受并购交易的影响，一方面为确保在重组期间平稳过渡，AS公司暂缓实施新产品以及重返采矿业和中东油气行业的计划，另一方面因并购整合导致管理费用率出现比较大的上升。请你公司：1）进一步补充披露使得AS公司报告期业绩出现下降的具体因素，相关影响因素是否已经消除，以及持续盈利能力的稳定性。2）结合AS公司报告期业绩变化情况，进一步补充披露未来评估预测期业绩的依据和可实现性。3）AS公司整合的可实现性，以及其公司治理、管控机制的有效性。请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，AS公司报告期2014年-2016年应收账款中逾期未减值应收账款分别为19,163.79万元、16,984.30万元和15,891.05万元，且AS公司未对逾期未减值应收账款计提坏账准备。请你公司：1）结合报告期AS公司逾期未减值的应收账款未来期间的收回情况，进一步补充披露报告期AS公司分类为逾期未减值的应收账款在期后是否存在重新分类为逾期并减值的应收账款的情况。2）补充披露AS公司对应收账款认定为逾期未减值的具体依据，及相关坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，AS公司报告期2014年、2015年和2016年6月30日商誉分别为77,669.12万元、74,155.03万元和77,039.76万元。AS公司的商誉主要形成于AS公司2011年10月收购Diemme公司股权和2013年2月收购Johnson Screens公司股权。收购完成后，AS公司对集团内公司进行整合，整合完成后，原Diemme和JohnsonScreen的业务范围、业务分布区域已发生了较大变化，无法将Diemme和JohnsonScreen的资产组进行准确区分，在商誉减值测试过程中，将AS公司的资产组认定为一个最小的现金产出单元进行减值测试，测试结果认为AS公司的商誉未发生减值。请你公司补充披露：1）AS公司商誉减值测试的具体过程，将AS公司的资产组认定为一个最小的现金产出单元而非将原Diemme和JohnsonScreen的资产组进行区分认定是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）认定AS公司的商誉未发生减值的依据是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。