关于陕西金叶科教集团股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

陕西金叶科教集团股份有限公司:

　　2017年5月4日，我会受理了你公司发行股份购买资产申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示:1）2015年7月1日，深圳宝源将其在瑞丰印刷的全部认缴股权6,870.00万元以10,625.40万元的价格转让给深圳轩建发，股权转让每1元注册资本对应作价为1.55元，作价依据为瑞丰印刷截至2015年6月30日的账面净资产（未经审计），深圳轩建发是自然人吴瑞瑜实际控制的公司，吴瑞瑜的配偶袁汉辉系上市公司实际控制人袁汉源的弟弟。2）本次交易中，瑞丰印刷以2016年8月31日为评估基准日，以评估值为基础协商确定为70,200万元，即每1元注册资本对应的作价为6.13元，较2015年7月股权转让的交易作价增值295%。请你公司：1）补充披露2015年7月股权转让的交易背景，定价合理性。2）结合上述两次股权转让的交易对方情况、股权转让时间间隔情况，补充披露上述两次股权转让定价差异的合理性，是否存在损害上市公司少数股东权益的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示：1）本次交易对方为袁伍妹和重庆金嘉兴，其中，袁伍妹系上市公司实际控制人袁汉源的妹妹，重庆金嘉兴的控股股东吴瑞瑜的配偶袁汉辉系上市公司实际控制人袁汉源的弟弟。2）如果瑞丰印刷在盈利承诺期内实现的实际净利润数总和高于承诺净利润数总和，则陕西金叶同意，将超出承诺净利润总和部分的40%作为对瑞丰印刷管理团队的利润奖励。请你公司结合本次交易对方的关联关系以及业绩奖励对上市公司当期损益的影响，补充披露本次交易设置业绩奖励的原因及合理性，并说明是否存在损害上市公司少数股东权益的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示：1）瑞丰印刷2016年9-12月实现营业收入13,683.2万元，2016年1-8月仅实现营业收入11,541.06万元。瑞丰印刷2016年9-12月营业收入增长原因主要系瑞丰印刷2016年开始取得南京（炫赫门）订单，2016年8月之前瑞丰印刷一直为此产品进行调试，9-12月实际销售量为89,885大箱，实现营业收入8,583.29万元。2）一般每年的第四和第一季度是烟标印刷企业的生产和销售旺季。3）瑞丰印刷预测2017年南京（炫赫门）全年销量为105,000大箱。请你公司：1）补充披露瑞丰印刷2016年9-12月主要产品销量与瑞丰印刷第四季度生产能力的匹配性。2）结合南京（炫赫门）销量情况、瑞丰印刷报告期内主要产品单季度销量情况、同行业可比公司情况、瑞丰印刷预测2017年南京（炫赫门）全年销量等，补充披露瑞丰印刷2016年9-12月南京（炫赫门）销量为89,885大箱的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4．请独立财务顾问和会计师核查瑞丰印刷2016年9-12月是否存在提前确认收入的情形，核查报告包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等，并说明核查的有效性和充分性。

　　5．申请材料显示：1）瑞丰印刷主营业务收入-社会产品在报告期内分别为2,431.62万元、2,199.75万元、2,262.07万元，毛利率分别为2.70%、0.03%、-0.91%。2）瑞丰印刷各报告期末存货余额分别为5,636.27万元、4,758.81万元、6,074.42万元，存货跌价准备分别为0元、5.12万元、6.53万元。请你公司：1）补充披露瑞丰印刷主营业务收入-社会产品毛利率较低的原因以及合理性。2）结合瑞丰印刷主营业务收入-社会产品的毛利率情况，补充披露瑞丰印刷在报告期内生产销售社会产品的商业合理性。3）补充披露瑞丰印刷的存货明细情况。4）结合瑞丰印刷社会产品的毛利率情况，补充披露瑞丰印刷报告期内存货跌价准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，瑞丰印刷主要产品娇子（绿时代阳光）2016年单价为2.38元/套，较2015年同比下降31%。南京（紫树）和苏烟（软金砂）2016年销量分别为20.98万套、227.51万套，较2015年同比分别下降98%、71%。请你公司：1）补充披露瑞丰印刷主要产品娇子（绿时代阳光）2016年单价下滑的原因以及合理性。2）补充披露瑞丰印刷主要产品南京（紫树）和苏烟（软金砂）2016年销量下降的原因以及合理性。3）结合上述情形，补充披露影响瑞丰印刷主要产品售价、销量的主要因素，并说明瑞丰印刷盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．请你公司补充披露瑞丰印刷报告期内前五大供应商的变动情况，并说明原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，瑞丰印刷各报告期末应收账款余额分别为2,961.98万元、5,721.65万元、8,347.59万元。应收账款周转次数分别为6.42、5.2、3.59。请你公司：1）补充披露瑞丰印刷各报告期末应收账款余额增加的原因以及合理性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露瑞丰印刷应收账款周转次数的合理性。3）结合应收账款对应客户情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露瑞丰印刷应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，各报告期末，瑞丰印刷的应付职工薪酬余额分别为401.14万元、354.74万元、500.08万元。请你公司补充披露各报告期内瑞丰印刷的生产员工、管理人员、销售人员情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　　

　　10．申请材料显示，瑞丰印刷报告期内关联方利息收入分别为2,249,828.06元、1,709,314.77元、5,661.60元，关联方利息支出分别为69,957.02元、1,010,446.74元、0元。关联方资金折借利率按一年期同期银行借款利率确定。请你公司结合报告期内瑞丰印刷关联方资金拆借情况，补充披露瑞丰印刷关联方利息收入、支出计算的准确性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示：1）瑞丰印刷计算未来营运资金增加额时，预计2016年12月末应收账款余额为5707.78万元，应付账款余额为10015.21万元。瑞丰印刷2016年底审计报表中，应收账款和应付账款余额分别为8347.59万元、7933.56万元。2）瑞丰印刷预测2016年9-12月营运资金增加额为665.71万元。请你公司：1）结合上述情形，补充披露瑞丰印刷预测营运资金增加额计算的准确性。2）补充披露瑞丰印刷预测营运资金增加额对其评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，瑞丰印刷2014年-2016年主营业务毛利率分别为37.49%、39.39%、44.9%，预测2017年-2022年毛利率维持在41%-43%之间。请你公司：1）结合报告期内瑞丰印刷主要产品价格、成本的变动情况，补充披露瑞丰印刷报告期主营业务毛利率提高的原因以及合理性。2）结合同行业可比公司毛利率情况、主要产品和原材料成本价格预测变动情况、固定成本情况、市场竞争情况等，补充披露瑞丰印刷预测毛利率的依据以及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，瑞丰印刷2015年-2016年营业收入分别为22,565.53万元、25,224.26万元，增长速度分别为14%、12%。预测2017年-2018年营业收入分别为30,746.21万元、32,487.68万元，增长速度分别为22%、6%。请你公司结合行业发展情况、主要竞争对手或可比公司经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划，补充披露预测瑞丰印刷预测营业收入的预测依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，瑞丰印刷2014年-2016年销售费用率分别为6.16%、4.94%、4.34%，预测2017年-2022年销售费用率维持在4.34%左右。请你公司：1）结合瑞丰印刷报告期内销售政策情况等，补充披露瑞丰印刷报告期内销售费用率降低的合理性。2）结合同行业可比公司情况等，补充披露瑞丰印刷预测2017年-2022年销售费用率的依据以及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，评估假设中，瑞丰印刷具有高新技术企业资质，本次评估假设其高新技术企业资质到期后瑞丰印刷能续期申请该资质，享受高新技术企业所得税政策。请你公司结合影响瑞丰印刷高新技术企业资格到期后续展的相关因素，补充披露收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，截至评估基准日瑞丰印刷收益法评估价值70,222.86万元，评估增值率为284.33%。按2016年净利润计算，本次交易瑞丰印刷市盈率为10.0倍。请你公司结合瑞丰印刷的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等情况，补充披露瑞丰印刷本次交易评估增值率、市盈率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）调价基准日为“满足调价触发条件中（1）或（2）项条件至少一项的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，截至报告书签署之日，瑞丰印刷与万裕控股、万裕实业签署《万浩盛国际有限公司股权转让协议书》，瑞丰印刷将其所持万浩盛49%股权转让给万裕控股（48%）、万裕实业（1%），转让完成后，瑞丰印刷不再持有万浩盛的股权，相关变更过户手续正在办理中。请你公司补充披露：1）转让万浩盛股权的具体原因、背景,万浩盛未来的主营业务定位，是否存在与上市公司产生同业竞争的可能。2）变更手续办理进展情况、预计办毕时间。3）是否存在无法按期办毕的风险，如存在，对本次交易及未来上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，重庆金嘉兴持有的瑞丰印刷83.80%股权尚处质押状态。请你公司补充披露：1）标的公司股权质押解除的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，截至报告书签署之日，万裕文化因未履行生效法律文书确定的金额合计约308.60万元及相应利息的支付义务被认定为失信被执行人。请你公司补充披露：1）万裕文化被认定为失信被执行人，作为本次交易的交易对方是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款等相关规定。2）本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，报告期内，如果将中国烟草总公司的下属单位合并计量，则瑞丰印刷在2016年、2015年度和2014年度对各省市的中烟公司的销售收入分别为22,753.71万元、20,185.11万元、17,297.44万元，分别占报告期内瑞丰印刷主营业务收入的90.96%、90.17%和87.67%，销售存在严重依赖中国烟草总公司及其下属单位的情况。请你公司补充披露业务依赖对未来生产经营的影响及具体应对措施。请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，瑞丰印刷拥有的部分固定资产已经抵押。请你公司补充披露：1）上述担保对应的债务金额、目前余额、担保责任到期日及解除的具体方式。2）担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23．请你公司结合交易对方控制的其他企业的主营业务情况，补充披露交易对方控制的其他企业与标的公司是否存在竞争性业务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24．请你公司结合瑞丰印刷主营业务开展情况，补充披露瑞丰印刷在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　25．申请材料显示，2014年3月，瑞丰印刷因生产未列入已取得的《全国工业产品生产许可证》名录中的印刷防伪标识产品，同时在生产经营活动中使用未取得生产许可证的防伪材料、防伪油墨等行为被昆明市质量技术监督局调查，2014年4月1日昆明市质量技术监督局作出（昆）质监罚字[2014]59号《质量技术监督行政处罚决定书》，该局对瑞丰印刷前述行为作出行政处罚。请你公司补充披露交易完成后保持上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26．申请材料显示，本次交易的独立财务顾问为西部证券，西部证券的全资子公司西部优势资本以自有资金为交易对方之一重庆金嘉兴提供15,000.00万元借款。请你公司：1）补充披露除借款协议外，西部证券与本次重组交易对方及上市公司是否存在其他协议等相关安排。2）进一步补充披露西部证券是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关独立性的规定。请独立财务顾问自查、律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。