关于浙江三花智能控制股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江三花智能控制股份有限公司：

　　2017年5月4日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次拟募集配套资金132,231万元，部分项目的铺底流动资金和预备费均以公司自有资金投入，但仍包含部分其他费用使用募集资金投入。请申请人：1）补充披露本次募集资金投资项目建设存在其他费用是否符合我会相关规定。2）结合上市公司、三花汽零货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。3）补充披露募投项目的建设进度及资金投入进度，是否拟使用募集配套资金置换在本次重组方案披露前已先期投入的资金，相关土地是否取得土地使用权证。4）补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，2015年上市公司发行股份购买杭州三花微通道换热器有限公司100%股权并募集配套资金。请申请人补充披露前次重组相关承诺是否已如期履行，本次交易是否符合前次重组相关承诺及信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，本次交易对方三花绿能是上市公司控股股东三花控股全资控制的公司，交易完成后其合计持有上市公司的股份比例上升。请申请人根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前三花控股、三花绿能及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，自上市以来三花智控实际控制人为张道才，2017年3月，张道才将其持有的新昌华清33%、31%、6%的股权，分别转让给张亚波、张少波及俞青娟，张道才及张亚波、张少波为上市公司实际控制人。请申请人：1）补充披露上述转让的原因，是否导致上市公司控制权发生变更，对本次交易的影响。2）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十四条等相关规定，补充披露上市公司的基本情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，2015、2016年度，三花汽零来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为48.29%、44.18%，其中，第一大客户的收入占比分别为20.31%、19.44%。请申请人：1）结合业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露三花汽零客户集中度的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露三花汽零与主要客户的在手合同的起止期限、合同到期后的续签安排，是否存在违约或合同终止、或到期不能续签的风险。3）补充披露本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。4）补充披露上述事项对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，三花汽零已成为法雷奥、马勒贝洱等汽车空调及热管理系统制造商全球采购的认证供应商及长期合作伙伴，并开拓了奔驰、通用、特斯拉、比亚迪、吉利、蔚来汽车、长城、江铃、上汽、一汽、广汽等整车厂商及高端市场客户，成为该类整车厂商的一级供应商。请申请人结合财务指标，披露与上述客户的业务量，以及主要合同情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，三花汽零下属公司中包括4家境外子公司，2家境外孙公司。2015年、2016年标的公司外销占主营业务收入的比重分别为40.45%、48.17%。请申请人补充披露：1）国际贸易风险、汇率波动风险等海外经营风险、外销风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）三花汽零报告期内是否取得了所在地生产经营及出口所需的资质、许可及备案手续，是否符合所在地相关法律法规的规定。3）三花汽零下属境外公司的设立及运营是否符合商务、外资、外汇、税收、工商、产业政策等相关规定，是否履行了必要的审批和备案程序，是否存在补税的风险。4）吴铁兵将其持有的三花印度私人有限公司股权转让给日本三花汽车部品株式会社的相关股权转让手续的进展，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，1）2017年3月11日，杭州三花研究院有限公司与三花汽零签订《专利转让及独占使用协议》，约定杭州三花研究院有限公司将其拥有的227个专利无偿转让给三花汽零，目前该等专利正在办理转让手续。双方约定在该等专利办理转让期间，由三花汽零无偿独占使用该等专利。2）2013年1月1日，三花智控与三花汽零签订《注册商标许可使用合同》，三花智控以普通使用许可的方式许可三花汽零使用其拥有的7项商标。请申请人补充披露：1）上述专利对生产经营的重要性，转让手续的办理进展、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响，及应对措施。2）上述《专利转让及独占使用协议》、《注册商标许可使用合同》的主要内容，三花汽零是否对被许可专利、商标存在重大依赖。3）上述许可事项是否需办理备案手续，及办理情况。4）三花汽零相关技术风险的应对措施。5）上述事项对三花汽零独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，三花智控主营业务为生产销售制冷空调冰箱之元器件及部件、咖啡机洗碗机洗衣机之元器件及部件。三花汽零从事汽车空调及热管理系统控制部件的研发、生产和销售。请申请人：1）结合前次重组情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施。2）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。3）补充披露是否存在因本次交易导致三花汽零人员流失的风险，以及保持核心人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，交易对方承诺三花汽零2017、2018、2019年度合并报表归属母公司股东的净利润分别为16,891.63万元、20,819.96万元、24,490.79万元，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期顺延。请申请人补充披露：1）三花汽零承诺净利润较报告期净利润大幅增长原因及合理性。2）三花汽零业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，报告期各期末内，三花汽零的库存商品和发出商品余额变动较大，且变动趋势相反。请申请人：1）结合报告期内主要客户销售政策变化情况，补充披露报告期各期末库存商品和发出商品余额变动较大的原因及合理性。2）补充披露2015年销售收入确认和成本结转的依据及合理性，是否存在提前确认收入的情形。3）补充披露境内、境外仓库的管理情况，是否存在存货毁损、丢失的情形。4）补充披露境内、境外仓库存货跌价准备的监盘情况，是否足额计提存货跌价准备。5）补充披露会计师对存货的盘点过程、程序和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，报告期内，三花汽零的综合毛利率分别为32.03%和30.73%。请申请人区分产品补充披露毛利率变化的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，三花汽零计划在2017年和2018年通过技改等方式增加公司的产能，综合分析预测期内三花汽零的销售收入将会逐年增加。请申请人：1）补充披露三花汽零产能扩展计划的实施情况，本次收益法评估预测新增产能的依据及合理性，是否符合谨慎性的原则。2）结合在手订单、相关产品的产能、产能利用率、产销率、相关产品市场需求等情况，分产品补充披露营业收入预测的依据及合理性。3）补充披露主要海外合同情况，并就汇率波动对本次评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，预测期内三花汽零毛利率维持在较高水平。请申请人结合生产技术替代情况、行业竞争、原材料价格变动等，补充披露三花汽零各类产品未来期间毛利率预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，三花汽零本次收益法评估折现率为11.83%。请申请人：1）补充披露三花汽零折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露三花汽零折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，本次收益法评估的溢余资产为14,072.03万元。请申请人：1）补充披露本次收益法评估溢余资产的具体内容。2）结合三花汽零自有资金安排情况，补充披露上述溢余资产预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，报告期内三花汽零计提税金及附加分别为1009.37万元和864.86万元。请申请人补充披露报告期内三花汽零营业税金及附加的明细及确认的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．请申请人结合交易对方控制的下属公司的经营范围，补充披露交易完成后上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，三花汽零有6家下属子公司，2家孙公司。请申请人补充披露三花汽零子公司的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　20．请申请人补充披露三花汽零是否需取得排污许可证或其他资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，截至2016年12月31日，三花汽零为借款担保已进行抵押的土地、房屋建筑和投资性房地产合计原值和净值占公司无形资产、固定资产和投资性房地产合计原值和净值的比重分别为27.89%、34.01%。请申请人补充披露相关资产抵押风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22．请申请人根据我会的相关规定，在重组报告书中补充披露审计机构及评估机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。