关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司：

　　2017年5月10日，我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，交易对方韩文红、韩文波两人系姐弟关系，济南亿年为韩文波合伙设立的有限合伙企业，济南亿年与韩文波存在一致行动关系，截至本报告之日，韩文波和韩文红在世纪缘中独立行使股东权利，韩文波和韩文红不构成一致行动人。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，结合上述交易对方之间的经济资助、往来、商业合作、交易对方取得世纪缘股权的作价等情况，补充披露交易完成后韩文红、韩文波、济南亿年是否构成一致行动人，并提供充分证据。2）补充披露上述情况与权益变动相关信息披露是否一致。3）补充披露交易对方《关于推荐董监高的承诺》、《关于关联关系的承诺》的内容，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十一条第（七）项的规定，补充披露本次重组相关方作出的重要承诺。4）结合交易对方一致行动关系的情况，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。5）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露其他交易对方与韩文波和韩文红是否存在一致行动关系。6）补充披露本次交易完成后，上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及上述安排对上市公司公司治理及经营的影响。7）结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况，补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，截至2016年12月31日，世纪缘拥有20家自营店（其中包括14家直营店、6家联营店）、166家加盟店。世纪缘无专利。请你公司：1）结合世纪缘的财务数据、采购生产模式、销售模式、商标、专利等，补充披露世纪缘的市场占有率，以及核心竞争力。2）以列表的形式补充披露直营店、联营店、加盟店开设时间，相关联营、加盟合同的主要内容、起止期限，是否存在违约、终止或不能续约的风险，对标的资产生产经营的影响，及应对措施。3）补充披露直营、联营店地址调整的风险的应对措施。4）结合标的资产的核心竞争力，补充披露本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，世纪缘自身不涉及加工生产环节，主要为外协生产方式生产产品，具体分为委托加工、外购半成品两种情况。请你公司补充披露：1）报告期内两种模式占比。2）世纪缘对产品的相关质量保障措施，是否存在消费者投诉或诉讼等纠纷情况，以及解决措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，世纪缘珠宝具备专业设计团队，具有珠宝外观及功能自主设计能力。作为国际钻石推广中心的全球推广商，世纪缘珠宝与世界黄金协会、国际铂金协会密切合作，积极参与国内外钻石文化传播和终端市场销售活动。请你公司结合财务数据、经营数据、专利等情况，补充披露上述论述的依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，世纪缘通过其官方网站向客户展示产品、引导其到线下消费。请你公司补充披露世纪缘是否需取得增值电信业务许可证等相关资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，世纪缘共拥有24项商标，均为受让取得。世纪缘涉及侵害商标权纠纷。请你公司补充披露：1）报告期内“世纪缘”商标对应的产品销售收入及占比。2）上述诉讼事项的进展，诉讼涉及的销售收入及占比，诉讼事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，世纪缘被许可使用“FOREVERMARK”商标、“浪漫约定”注册商标。请你公司补充披露：1）上述商标许可协议的主要内容，是否需经备案，“FOREVERMARK”商标被许可使用期间。2）世纪缘是否对上述两项商标有重大依赖。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，世纪缘成立于2013年7月30日；2015年4月，世纪缘第一次股权转让，作价为0；2015年12月，世纪缘增资至10,000万元，增资价格为3元每出资额。请你公司结合世纪缘品牌历史，补充披露新设立山东世纪缘珠宝首饰有限公司的原因，是否存在经济纠纷或其他法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，本次交易双方均为珠宝首饰行业企业，主营业务基本相同。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合上市以来的收购情况和收购完成后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致客户、人员流失的风险，以应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，2015年1月22日，爱迪尔在深圳证券交易所挂牌上市。2016年非公开发行股份。请你公司补充披露：1）首次公开发行及此前收购相关承诺是否已如期足额履行。2）本次交易是否符合上述事项时的承诺及信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，上市公司最近十二个月内进行多笔资产交易行为。请你公司补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，并将需要累计计算的同一或者相关资产，参照本次重组的交易标的进行披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，2015年12月23日，世纪缘注册资本由6,699万元增至10,000万元，增资价格为3元每出资额。世纪缘本次收益法评估值为102,000万元，折合10.2元/股。前后两次作价差异较大。请你公司补充披露：1）前后两次作价差异较大的原因及合理性。2）本次收购世纪缘定价的合理性，是否充分保护中小投资者的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，青岛蓝盒和临沂钻金分别于2017年2月28日和2016年6月1日注销。请你公司补充披露：1）世纪缘设立和注销青岛蓝盒、临沂钻金的原因。2）青岛蓝盒和临沂钻金报告期内的合规经营情况。3）报告期内青岛蓝盒、临沂钻金与世纪缘的资金往来情况、相关费用分摊情况，是否存在占用世纪缘资金或分摊世纪缘相关费用的情形。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，补偿义务人承诺世纪缘在利润承诺期间实现的净利润如下：2017年度的净利润数不低于8,000万元；2017年度和2018年度的累计净利润数不低于18,000万元；2017年度、2018年度和2019年度的累计净利润不低于29,000万元。请你公司补充披露：1）世纪缘承诺净利润较报告期大幅增长的原因及合理性。2）预测世纪缘未来年度业绩增长较快的依据及合理性。3）世纪缘承诺业绩的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，报告期内，世纪缘存货计提了存货跌价准备，而本次评估存货的评估增值率为17.11%。请你公司结合存货账面值、可变现净值等情况，补充披露本次存货评估的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，世纪缘收益法评估预测期营业收入持续增长。请你公司：1）补充披露2017年新增直营店、加盟店和经销商计划的实现情况，本次收益法评估预测新增直营店、加盟店和经销商的依据，是否符合谨慎性的要求。2）分产品补充披露营业收入预测的依据及合理性。3）分产品补充披露毛利率预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，世纪缘本次收益法评估折现率为11.09%。请你公司：1）补充披露世纪缘折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露世纪缘折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，世纪缘的销售模式主要包括自营、加盟和经销。请你公司补充披露：1）各销售模式下，报告期内是否存在销售退货的情形，销售退货的流程及相关会计处理。2）联营模式销售收入确认的原则，报告期内每月度冲销销售收入的金额，收入确认是否符合《企业会计准则》的要求。3)报告期内自营店、加盟店单店收入情况，自营店和加盟店单店收入差异较大的原因及合理性。4）加盟店、经销商数量报告期内大幅增长的原因，独立财务顾问对加盟店和经销商的核查过程、程序和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，报告期内，世纪缘营业收入下滑，但净利润大幅增长。请你公司：1）结合行业景气度、市场开拓情况、主要客户、同行业情况、产品毛利率等，补充披露世纪缘营业收入、净利润变动的原因及合理性。2）补充披露销售费用增长与业务拓展是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，报告期内，世纪缘确认营业成本分别为60,150.23万元和45,528.27。请你公司补充披露：1）世纪缘各产品分类的依据及合理性，相关营业成本归集的方法。2）营业成本变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，报告期末，世纪缘存货余额分别为19,882.36万元和30,784.28万元。请你公司：1）结合业务结构变化、原材料价格波动等，补充披露存货余额变动的合理性。2）补充披露存货跌价准备计提的充分性。3）补充披露会计师对存货的盘点过程和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，2015年世纪缘向深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司采购价值1,450万元黄金饰品，形成预付账款。请你公司补充披露：1）上述采购协议的主要条款，大额预付款形成的原因及合理性。2）世纪缘与深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司是否存在关联关系。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 

　　23．申请材料显示，世纪缘提供设计给合作的珠宝加工商，并提供钻石裸石、辅石、金板等全部或部分原材料，由合作珠宝加工商负责生产加工。请你公司补充披露：1）报告期内委托加工产品数量、金额、加工费及占总成本的比例。2）合作加工商选择的标准，是否存在关联关系。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　24．请你公司补充披露：1）世纪缘是否存在黄金租赁业务，如存在，补充披露上述黄金租赁业务的金额、计量、确认、列报的会计处理方法，租入黄金的存货管理制度、存货发出成本计量方法。2）结合业务实质、生产经营特点、合同约定主要条款及同行业上市公司情况，补充披露黄金租赁会计处理的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。3）结合经营环境、产品品种结构、黄金价格走势、市场消费需求、市场竞争力等情况，补充披露黄金价格波动对世纪缘生产经营和持续盈利稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　25．申请材料显示，本次交易尚需取得商务部反垄断审查意见。请你公司补充披露上述审批事项的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26．申请材料显示，世纪缘无房屋所有权，无土地使用权，租赁15处房屋。请你公司补充披露租赁房屋对世纪缘经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27．申请材料显示，交易对方济南亿年为有限合伙企业。请你公司补充披露济南亿年是否需要履行私募投资基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　28．请你公司补充披露本次重组的审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请出具复核报告。请独立财务顾问、律师和会计师就该事项是否影响本次相关审计的效力进行核查并发表明确意见。

　　29．你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。