关于岭南园林股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

岭南园林股份有限公司：

　　2017年5月4日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集资金支付各中介机构费用。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集配套资金测算的依据和必要性。2）补充披露募集配套资金最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的发行价格调整机制。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由，是否有利于保护股东权益。2）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，交易对方华希投资和山水泉投资均成立于2017年1月12日。2017年1月16日，新港水务通过股东会决议，同意将原股东华希生态持有的新港水务的51%的股权、原股东德业建筑持有的新港水务的股权的20%转让给新股东华希投资，同意将山水泉环境持有的新港水务的19%的股权转让给新股东山水泉投资。请你公司补充披露交易对方为新成立的有限合伙企业的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，交易对方华希投资的普通合伙人赵宁控制的北京华希盛元生态科技有限公司正在办理变更经营范围的工商登记手续。有限合伙人高德军通过工会持有北京翔鲲水务建设有限公司70,286股，2017年3月23日，高德军提出《股份转让申请书》对外转让该权益，该权益转让手续正在办理当中。请你公司补充披露：1）交易对方的合伙人控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形，对报告期内新港水务经营业绩的影响。2）上述变更及转让事项的进展，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，1）根据新水投资2012年第一次股东会会议决议，以新水投资持有的新水泽源52%股权置换赵宁持有的新港水务20%股权。2）新港水务2012年12月及2014年1月增资时，新水投资未同比例认缴出资导致其所持新港水务股权比例发生变化，新水投资未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定对新港水务进行评估。新水投资放弃同比例增资的行为存在被国有资产监督管理机构通报批评并责令改正，必要时国有资产监督管理机构可依法向人民法院提起诉讼，确认新水投资相应的经济行为无效的风险。请你公司：1）补充披露上述股权置换事项及标的资产相关股权转让及增资事项是否履行了必要的国资审批及评估备案手续。2）结合上述事项，补充披露标的资产的股权是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的相关规定。3）补充披露上述事项是否影响标的资产后续股权转让或增资决议及协议的效力，交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，新港水务是一家专业水务工程承包企业，业务范围包括水利水电机电设备安装、水利水电工程施工总承包以及环保工程专业承包等。水务项目特许经营主要有委托运营、BOT和TOT三种方式。请你公司：1）补充披露新港水务采取的商业模式，并结合财务指标，补充披露各商业模式运营情况，新港水务签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序。2）结合业务类别，补充披露报告期内新港水务生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续。3）补充披露相关特许经营协议等相关合同是否需要履行许可或备案程序，如需，补充披露办理情况。4）补充披露相关资质的到期时间，续期是否存在法律障碍，对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，新港水务作为承包人与发包人签署施工合同，以承接工程项目，通常在项目中担任总承包商的角色。请你公司补充披露新港水务上述业务模式是否符合行业相关规定，是否制定相关质量保证措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，新港水务2015年度、2016年度前五大客户营业收入占比分别为73.40%、42.82%。新港水务存在业务拓展风险、合同执行变化的风险、未能及时完成项目的风险。请你公司：1）结合新港水务业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户集中度的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露新港水务在手合同起止期限、是否存在违约或合同终止的风险，以及应对措施。3）补充披露未来拓展新客户的措施及可行性，是否存在不能中标的风险，以及应对措施。4）补充披露新港水务合同执行变化的风险、未能及时完成项目的风险的应对措施。5）补充披露本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。6）补充披露上述事项对本次交易及交易完成后标的资产持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，新港水务并不拥有土地使用权，正在使用的生产经营场所系通过租赁方式取得。新港水务、分公司租赁的主要房产为集体建设用地上的地上建筑，君合律师无法确认出租人是否有权出租该物业，新港水务不符合使用集体土地的条件，且租赁的办公楼未履行相关法定程序建设的建筑物，存在被主管部门责令拆除的风险，上述租赁合同存在被认定无效的风险。请你公司补充披露上述事项是否符合土地房产管理相关规定，对标的资产经营稳定性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，截至2016年末，新港水务存在对韩洪涛、柳玉凤的528.00万元其他应收款。该其他应收款是由于新港水务2016年12月向韩洪涛出让新水泽源504万元出资额、向柳玉凤出让新水泽源24万元出资额而产生的股权转让款；2017年2月，韩洪涛、柳玉凤向赵占胜出让新水泽源100%股权。赵占胜与新港水务、赵宁、韩洪涛、柳玉凤已签署《债权债务转让与抵销协议》。赵占胜承诺，将于2017年12月31日前（含2017年12月31日）直接向新港水务、赵宁偿还合共1,100万元人民币。请你公司补充披露：1）新港水务转让新水泽源股权的原因，对标的资产生产经营的影响。2）本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，2014年2月上市公司公开发行A股，2015年6月，收购上海恒润数字科技股份有限公司100%股权，2015年6月，发行公司债券，2016年2月非公开发行股票，2016年11月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。请你公司补充披露：1）上述首发、非公开发行、重组、发行公司债券的相关承诺是否已如期足额履行。2）本次交易是否符合相关承诺及信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，上市公司目前主要从事生态环境和文化旅游业务。本次交易完成后，上市公司主营业务将拓展至水生态治理和生态修复行业。请你公司：1）结合财务指标及上市公司此前重组的情况，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施。2）补充披露上市公司与标的资产协同效应的具体体现。3）补充披露是否存在因本次交易导致人员流失的风险，交易完成后保持核心人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励。若新港水务在业绩承诺期内某一年度实现的当年度净利润超过预测净利润，则按超额情况给予超额净利润35%或50%的奖励。请你公司补充披露：1）奖励总额是否存在大于超额业绩部分100%的情形，是否符合我会相关规定。2）上述超额业绩奖励安排设置的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。　

　　14.申请材料显示，岭南园林2015年收购恒润科技100%股权；2016年发行股份及支付现金购买德马吉100%股权并签订《盈利补偿协议》。请你公司补充披露前两次资产重组业绩承诺情况及完成情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，新港水务2015年末、2016年末应收账款净额分别为16,303.68万元、22,132.83万元。请你公司补充披露：1）报告期各期末应收账款余额前5名单位的账龄，相应的计提比例，是否存在回收风险。2）报告期各期末新港水务应收账款余额变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，新港水务的员工总数仅151人。请你公司结合施工项目情况，补充披露劳务外包成本占主营业务成本的比例，对外包人员是否存在依赖等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，新港水务按完工百分比法确认水务工程项目的合同收入和合同费用。请你公司结合新港水务业务模式、主要销售客户的合同或订单履行过程，补充披露完工百分比法收入比例确认的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，报告期内，新港水务经营活动产生的现金流量净额分别为为14,474.10万元、3,646.72万元。请你公司结合客户结算模式，经营性应收、应付等情况，补充披露经营活动产生的现金流量净额变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，本次收益法评估按预计完工进度测算2017年和2018年的预计收入。请你公司：1）补充披露2017年1-5月实际中标情况，中标后相关项目预计实施时间安排，相关营业收入确认时点及金额的依据及合理性。2）结合历史年度中标情况，补充披露预计中标率的确认依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，新港水务本次收益法评估折现率为12.95%。请你公司：1）补充披露新港水务折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露新港水务折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，上市公司拟收购新港水务合计90%股权。请你公司补充披露未购买标的资产全部股权的原因，是否存在后续收购计划或安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，本次交易作价5.40亿元，其中2.43亿元以现金方式支付，占交易对方承诺利润补偿总金额（23,829万元）的101.98%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，2015年6月9日，豪港房地产曾取得泗国用（2015）第2615号《国有土地使用证》，使用权面积67,874平方米。2016年8月2日，泗阳县国土资源局出具《收回土地使用权决定书》，决定收回该地块的国有土地使用权。豪港房地产于2017年3月23日完成企业法人资格注销登记。请你公司补充披露：1）收回上述地块的原因。2）豪港房地产对报告期内标的资产经营业绩的影响。3）豪港房地产注销的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，本次交易涉及的经营者集中事项尚需通过国家商务部反垄断局审核。请你公司补充披露审批进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。