关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

跨境通宝电子商务股份有限公司：

　　2017年5月3日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易拟询价发行募集配套资金65,950万元，用于支付本次交易中的现金对价及相关费用。2016年12月31日，前次配套募集资金余额583.82万元，前次非公开发行募集资金余额11.38亿元。请你公司：1）结合上市公司和优壹电商货币资金余额、生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度，前次募集资金使用情况等方面，补充披露本次交易配套募集资金的必要性和金额测算依据。2）补充披露最终发行数量的确定程序、确定原则，以及募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，上市公司于2014年10月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，于2016年8月非公开发行A股股份。请你公司补充披露前次重组及非公开发行相关承诺是否已如期履行，本次交易是否符合相关承诺及信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次重组包含发行股份购买资产的调价机制。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由，是否有利于保护股东权益。2）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，在优壹电商完成业绩承诺的情况下，如跨境通不当利用控股权干涉优壹电商总经理或董事会权限内优壹电商的经营策略，或通过其他方式改组优壹电商的核心管理团队，则业绩承诺条款失效。在优壹电商未能完成上一年度的业绩承诺的情况下，跨境通有权对管理层、核心管理人员进行调整，届时的业绩承诺等条款双方将另行约定。请你公司补充披露上述中不当干涉的含义，上述安排是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》等规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，交易对方承诺，优壹电商在2017-2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于13,400.00万元、16,700.00万元及20,800.00万元。请你公司：1）补充披露业绩承诺金额较报告期内实现净利润增长较大的原因及合理性。2）补充披露本次交易业绩承诺金额的可实现性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，优壹电商曾存在代持。请你公司补充披露：1）被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力。2）代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，是否存在违反竞业禁止等义务的情形，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，优壹电商有5家控股子公司和1家分公司、1家参股公司，部分资质将于2017年到期。优壹电商的主要产品和服务包括电子商务综合服务。请你公司：1）结合标的资产及其子公司从事电子商务综合服务、电子商务销售、广告相关业务的情况，补充披露其是否需要取得《增值电信业务经营许可证》或其他资质，是否符合行业准入等相关规定。2）补充披露相关资质续期是否存在法律障碍，以及对生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.请你公司补充披露：1）优壹电商及其子公司是否涉及支付业务，如是，是否需取得相关牌照。2）优壹电商相关业务的物流及支付模式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，优壹电商主要从事知名品牌产品的跨境进口销售业务。优壹电商在香港设立了香港优妮酷和香港优怡等下属企业。请你公司补充披露：1）进口业务相关风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。2）境外子公司的设立及运营履行审批、备案程序的情况，是否已取得境外运营必要的资质。3）标的资产及子公司运营是否符合税收相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，2016年度和2015年度，优壹电商向前五大供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比分别为99.92%和99.48%。优壹电商存在不能持续取得品牌商业代理授权的风险，对达能集团存在重大依赖的风险。优壹电商打造多渠道销售模式。请你公司补充披露：1）结合标的公司业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露供应商集中度的合理性。2）优壹电商与主要品牌商、销售客户、电商平台的相关合同是否存在违约、合同终止或到期不能续签的风险，与雅士利乳业终止合作关系的原因。3）本次交易是否存在导致客户或供应商流失的风险，及应对措施。4）上述风险对标的资产持续盈利能力的影响，以及应对措施。5）优壹电商是否存在消费者相关诉讼或其他纠纷，相关安排能否有效保护消费者的知情权、公平交易权，对标的资产经营的影响以及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，上市公司现有主营业务包括跨境电商业务和自有裤装品牌业务两大类。优壹电商主要收入来源为跨境电子商务销售业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险及相应管理控制措施。3）补充披露上市公司与标的资产的协同效应的具体体现。4）补充披露是否存在因本次交易导致人员流失的风险，以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，优壹电商的销售模式分为B2C线上旗舰店自营直销、B2B多渠道分销、和电子商务服务模式。请你公司：1）区分不同销售模式，补充披露销售流程、定价模式、结算流程、收入确认时点和依据。2)补充披露对收入、客户、物流订单的核查过程及核查结论。3）会计师是否执行了IT审计程序，补充披露审计过程和结论。4）补充披露报告期内销售退回的金额及其相关会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，优壹电商的结算模式分为与品牌商的结算、B2B销售渠道结算和B2C销售渠道结算。请你公司补充披露：1）优壹电商的支付宝账户是否全部为自有账户，通过支付宝账户进行资金归集的安全性，保障资金安全的内控措施，独立财务顾问和会计师对相关资金账户的核查情况。2）与品牌商的结算和B2B销售渠道结算中，返利结算的具体会计处理方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，优壹电商2016年末和2015年末的应收账款账面价值分别11,812.60万元、13,105.60万元，占总资产的比例分别为12.45%、18.22%。请你公司：1）区分业务模式，补充披露各期末应收账款变动情况。2）结合收入增长情况，补充披露应收账款期末余额变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，优壹电商2016年末和2015年末的存货账面价值分别15,862.67万元、23,503.21万元，占总资产的比例分别为16.72%和32.67%；应付账款余额分别为13,365.69万元和6,384.07万元，占总负债的比例分别为17.00%和10.75%。请你公司：1）结合应付账款变动情况，补充披露存货余额变动的合理性及匹配性。2）补充披露会计师对存货的盘点过程和结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，2015年及2016年，优壹电商毛利率分别为11.34%、14.09%。请你公司结合优壹电商收入、成本构成和变化情况，补充披露毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，2016年度优壹电商的主要客户之一孩子王向优壹电商预付了约7,390万元的款项，导致优壹电商2016年末预收款项余额较大。请你公司补充披露：1）上述预收款项相关业务的主要协议条款，该预收款项是否具有商业实质。2）孩子王与优壹电商是否存在关联关系。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，预测期内，优壹电商2017-2021年营业收入增长率风别为25.99%、23.75%、21.16%、13.91%和10.61%。预测期毛利率均高于报告期毛利率。请你公司区分不同产品类别补充披露：1）营业收入预测的合理性。2）毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，本次收益法评估，优壹电商折现率为12.99%。请你公司：1）补充披露优壹电商折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露优壹电商折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，部分交易对方持股或任职的企业从事进出口等相关业务。请你公司：1）补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，优壹电商办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。请你公司补充披露租赁办公场所对标的资产经营稳定性的影响，及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，本次交易尚需商务部关于经营者集中的审查。请你公司补充披露上述审批事项的进展，是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23.请你公司根据我会相关规定，在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。

　　24.请你公司补充说明本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关评估的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。