关于厦门红相电力设备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

厦门红相电力设备股份有限公司：

　　2017年2月17日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。3月9日，我会向你公司发出书面反馈意见，4月17日，你公司报送了反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，1）银川卧龙主要从事铁路牵引变压器及电力变压器、特种变压器和箱式变电站业务，控股股东卧龙电气持有其92.50%的股权。卧龙电气为上市公司，主要从事电机、电源电池及变电器业务。2）本次重组后，卧龙电气将持有红相电力10.95%的股份，成为上市公司第二大股东。3）银川卧龙股权交割后两年内，卧龙电气将放弃电力变压器业务市场。4）银川卧龙采用收益法评估结果作为作价依据。请你公司：1）补充披露本次重组对红相电力和卧龙电气的影响，是否符合两家上市公司的既定战略，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益，是否与上市公司控股股东、实际控制人相关承诺存在冲突。2）补充披露交易双方就银川卧龙业务运营及公司治理方面的具体安排，包括但不限于规范关联交易、保障独立性的具体措施等。3）卧龙电气退出电力变压器业务市场的详细规划，相关承诺是否需要履行董事会、股东大会审议程序，如未履行是否影响承诺效力，以及前述事项对本次重组的影响。4）红相电力是否存在继续向卧龙电气购买资产的计划，如存在，补充披露具体内容。5）结合A股市场交易双方均为上市公司的并购案例中相关资产的定价方式，补充披露本次交易未采用相关资产市值而采用收益法评估结果作为定价依据的原因及其合理性，定价方式是否公允，是否有利于保护上市公司和中小股东的合法权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过96,908.71万元。截至2016年12月末，上市公司货币资金余额为36,568.19万元，资产负债率为22.83%，低于同行业38.82%的平均水平。请你公司结合上述事项及上市公司其他融资渠道情况，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。