关于湖北沙隆达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

湖北沙隆达股份有限公司:

　　2017年3月31日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次交易募集配套资金的总金额不超过25亿元，拟用于标的公司ADAMA主营业务相关的项目建设、产品开发和注册登记、支付定向回购B股价款以及本次重组交易相关的中介费用和交易税费。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。5）结合ADAMA收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生效益，若包含，说明合理性；若不包含，说明区分募投项目收益的具体措施，并说明可行性。6）募投项目产生的收益对ADAMA业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示：1）淮安农药制剂中心项目总投资中包含铺底流动资金1,412万元、建设期利息673万元。2）国内分销平台建设项目拟使用募集配套资金进行相关资本性支出10,280万元，主要系投入到在中国境内销售农药产品所需的注册登记相关资本性支出。3）ADAMA产品开发和注册登记募投项目拟使用募集资金93,507万元。4）你公司拟使用募集资金41,429万元用于回购交易完成后ADAMA的100%间接控制的下属公司Celsius持有的62,950,659股沙隆达B股。请你公司：1）补充披露ADAMA报告期内产品开发和注册登记的资金来源。2）结合上述募集资金的具体用途，对照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，补充披露上述募集配套资金使用情况是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，募投项目以色列Beer Shava工厂搬迁和NeotHovav工厂的整合投资的投资金额为5,550万美元，该项目整合完成后可节省重复的运营成本，同时出售Beer Shava的厂址土地也预计会产生6,000万美元的税前利润。请你公司结合该整合项目预计产生的税前利润情况，补充披露该项目使用募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，本次拟发行股份募集配套资金不超过118,784,644股(不超过本次重组前上市公司总股本数的20%)，募集配套资金总额不超过25亿元（约占拟购买资产交易价格的13.59%）。请你公司补充披露募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示：1）ADAMA供应商网络相对稳定，从中国原材料供应商处购买的量逐渐增加，原因在于其拥有相对更广泛的销售品种、改善的质量和具有竞争力的价格。然而此前，ADAMA在中国的原材料主要供应商宣布了对其他农化公司的投资。2）2013年至2015年三年间，ADAMA向其前五大供应商的采购总额分别为3.38亿美元、4.68亿美元和3.78亿美元，分别占各年度采购总额比例为20.87%、26.36%和23.05%。请你公司：1）补充披露ADAMA2016年前五大供应商采购情况。2）结合ADAMA报告期内在中国的原材料主要供应商的原材料供应情况，补充披露ADAMA对该供应商是否存在依赖风险，该供应商对农化公司的投资对ADAMA原材料供应稳定性的影响情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示：1）ADAMA在以色列的两个工厂共覆盖了ADAMA约60%的液态制剂产能、90%的固态制剂产能以及85%的原药产能。该工厂2015年制剂（液态）、制剂（固态）的产出分别为58,247千升、29,259吨，合计87,506千升/吨，产能利用率分别为90%、77%。2）ADAMA2015年除草剂、杀虫剂、杀菌剂的生产/购入数量分别为173,479吨/千升、74,853吨/千升、59,202吨/千升，合计307,534吨/千升。请你公司：1）补充披露ADAMA2016年主要产品的产能、产量、销量、库存、销售收入及价格变动情况。2）结合ADAMA报告期内制剂的外购情况，补充披露ADAMA报告期内制剂产出与生产/购入数量的匹配情况。3）结合同行业公司情况、ADAMA制剂产能利用率情况，补充披露ADAMA报告期内制剂外购情况的合理性。4）补充披露ADAMA主要产品除草剂、杀虫剂、杀菌剂生产与购入的毛利率对比情况，并说明差异与合理性。5）补充披露ADAMA主要产品除草剂、杀虫剂、杀菌剂对外购入的会计处理，并说明合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示：1）ADAMA在以色列的两个工厂共覆盖了ADAMA约60%的液态制剂产能、90%的固态制剂产能以及85%的原药产能。2）ADAMA以色列的经营依赖来自以色列境外的原材料进口，同时相当多数量的产品出口。以色列自 1948年成立以来，与其周边国家的武装冲突、恐怖活动和其他敌对事件时有发生，以色列的政治、经济以及安全状况直接影响ADAMA业务经营。请你公司：1）补充披露上市公司对ADAMA跨境经营的管控措施、内部控制的有效性，是否存在跨境管控风险。2）结合ADAMA报告期内以色列政治、经济以及安全状况对ADAMA生产经营的影响情况，补充披露ADAMA对以色列经营风险拟采取的相关措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，ADAMA2013年、2014年和2015年主营业务毛利率分别为32.11%、32.24%、34.54%，ADAMA主要产品为除草剂、杀虫剂、杀菌剂。请你公司：1）结合主营产品报告期内价格、成本的变动情况，补充披露报告期内除草剂、杀虫剂、杀菌剂的毛利率情况。2）结合同行业公司毛利率情况，补充披露ADAMA主营产品除草剂、杀虫剂、杀菌剂报告期内毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示：1）2014年末、2015年末和2016年9月末ADAMA应收账款余额分别为65.43亿元、49.86亿元和61.47亿元，分别占资产总额的22.45%、17.61%和20.09%。2)ADAMA占绝对多数比例的应收账款按照个别形式评估减值风险并计提坏账准备。3)ADAMA授予的客户信用分布在多个国家、众多客户之间，但无法保证备抵呆账款项是否充足。此外，ADAMA在特定地区提供的信用额度，尤其是在南美洲，相对其他地区（如欧洲）而言较多。在经济衰退时期或农业低迷的年份，ADAMA可能会发现很难按时收到客户的账款。4）ADAMA报告期内应收账款资产减值损失分别为4,141.9万元、6,092.07万元、5,889.14万元。请你公司：1）补充披露报告期内ADAMA应收账款坏账准备情况，包括但不限于余额变动情况、按照个别形式评估减值风险并计提坏账准备情况。2）结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露ADAMA应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示：1）自2004年起，ADAMA与Rabobank International就出让应收账款订立证券化协议（根据应收账款的资产证券化协议，ADAMA将以不同货币计量的应收账款出售予一家以此为目的而组建的公司，即“购入公司”）。2）在2015年3月26日之前，由于ADAMA与购入公司存在控制关系，购入公司被纳入ADAMA合并财务报表，因此购入公司买入的应收账款仍反映在ADAMA合并财务报表中。3）自2015年3月26日起，由于各方修订了证券化协议，该协议修订后，ADAMA不再控制购入公司，因此购入公司不再纳入ADAMA合并范围，从而导致ADAMA 2015年末资产负债表中应收账款相应减少。请你公司：1）补充披露报告期内ADAMA应收账款的证券化情况，相关会计处理，并说明合规性。2）补充披露协议修正前后ADAMA与购入公司的关联关系。3）对比分析修订前后证券化协议的主要内容，补充披露证券化协议修订后，ADAMA不再控制购入公司的依据。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示：1)ADAMA无形资产以产品登记为主，2014年末、2015年末和2016年9月末产品登记余额分别为21.90亿元、23.47亿元和25.79亿元，占无形资产的比例分别为68.80%、70.85%和73.34%。2)ADAMA以成本减累计摊销及资产负债表日对包括注册登记在内的无形资产进行减值测试计提减值准备后在资产负债表中列示，将产品注册的成本扣除累计减值准备后按照直线法在8年内进行摊销。3)2014年末、2015年末和2016年1-9月分别对产品注册的计提摊销为4.43亿元、4.85亿元和4.06亿元，分别对产品注册的计提减值分别为0、0.07亿元、0.13亿元。请你公司：1）结合同行业可比公司产品登记摊销政策、产品注册的有效期，补充披露ADAMA将产品注册的成本扣除累计减值准备后按照直线法在8年内进行摊销的依据以及合理性。2）补充披露ADAMA产品注册计提减值准备的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．请你公司补充披露ADAMA报告期内其他应收款、长期应收款的明细、性质以及变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，ADAMA其他应付款主要包括销售折扣款项、预提费用。其中，2014年末、2015年末和2016年9月末销售折扣款项分别为5.69亿元、3.96亿元和8.90亿元，预提费用分别为4.99亿元、5.06亿元和5.87亿元。请你公司：1）补充披露ADAMA销售折扣款的会计处理，并说明合规性。2）结合同行业可比公司情况，补充披露ADAMA各报告期末预提费用的合理性。3）结合期后付款情况，补充披露ADAMA各报告期末预提费用的充分性，是否存在费用跨期的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示：1）2014年末、2015年末和2016年9月末ADAMA短期借款分别为18.16亿元、7.72亿元和6.65亿元。2）2014年末、2015年末和2016年9月末，一年内到期的非流动负债分别为10.79亿元、13.29亿元和12.35亿元。3）2014年末、2015年末和2016年9月末，应付债券余额分别为61.48亿元、75.14亿元和80.20亿元，扣除一年内到期部分的应付债券余额后分别为55.23亿元，68.60亿元和73.28亿元。4）2014年末、2015年末和2016年9月末，ADAMA长期借款分别为16.16亿元、11.28亿元和9.27亿元。请你公司：1）补充披露ADAMA报告期内是否存在逾期偿还借款的情形。2）结合ADAMA的偿债能力，补充披露ADAMA为控制债务风险所采取的相关内控措施，并说明有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，2014年度、2015年度和2016年1-9月，ADAMA净汇兑损益分别为-34,114.79万元、79,571.78万元和-865.55万元。请你公司补充披露ADAMA报告期内净汇兑损益变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，2014年度、2015年度和2016年1-9月，ADAMA公允价值变动(损失)/收益分别为-128,794.78万元、61,864.12万元、10,800.91万元。请你公司：1）补充披露ADAMA各报告期内公允价值变动(损失)/收益的背景、计算过程。2）结合ADAMA公允价值变动(损失)/收益的变动情况，补充披露ADAMA公允价值变动(损失)/收益对ADAMA盈利能力稳定性的影响，ADAMA采取的相关措施以及有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示：1）2013年12月，ADAMA董事会批准了2013年度全球期权激励方案。2）截至2016年9月30日，ADAMA已授予但未行权的期权数量为9,913,262份，对应的行权后可获得股份为3,177,328股普通股；尚可授予的期权数量为2,324,025份，对应的股份为744,880股普通股。3）2013年、2014年和2015年，由于实施该等期权计划而计入ADAMA的管理费用的金额分别为零、798万美元及900万美元。4）在对ADAMA进行评估工作时，也并未考虑该部分对估值的影响。请你公司补充披露：1）上述股权激励的会计处理，并说明合规性。2）2016年实施期权计划而计入ADAMA的管理费用金额。3）在对ADAMA进行评估工作时，未考虑该股权计提计划对估值的响的原因以及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示：1）截至2016年6月30日，ADAMA归属于母公司股东的账面净资产为1,122,729.80万元，收益法评估增值751,070.42万元，评估增值率为66.90%。2）以2016年6月30日为评估基准日，ADAMA100%股权评估价值为282,573.32万美元，折合人民币1,873,800.22万元。本次交易2015年、2016年预测市盈率分别为20.56倍、25.66倍。请你公司结合ADAMA的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等情况，补充披露ADAMA评估增值率、市盈率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，ADAMA 2014年、2015年、2016年1-6月主营业务毛利率分别为32.11%、32.24%、34.24%。预测2017年至2021年，主营业务毛利率分别为32.86%、32.74%、33.08%、34.01%、34.61%。请你公司结合同行业可比公司毛利率情况、ADAMA主要产品预测销售单价、单位成本变动情况等，补充披露ADAMA预测期保持毛利率水平基本不变的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示：1）ADAMA预计2016年7-12月营业收入、净利润分别为143,252.37万美元、-2,370.86万美元。2）ADAMA预计2017年至2021年净利润分别为14,767.5万美元、17,332.19万美元、22,241.68万美元、30,747.94万美元、38,869.02万美元，预计2018年至2021年净利润增长速度分别为17%、28%、38%、26%。请你公司：1）补充披露ADAMA预计2016年7-12月营业收入、净利润的实现情况。2）结合行业发展情况、主要竞争对手经营情况、主要产品市场规模及份额变动情况、当前生产经营现状、未来生产计划，补充披露预测ADAMA预测净利润的判断依据以及合理性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，申请材料显示，本次交易尚需满足的决策及审批程序包括但不限于：1、本次交易事项获得发改委和商务部的境外投资备案；2、本次交易导致沙隆达注册资本、股份变动所涉及的外商投资企业变更备案回执；3、本次交易事项获得中国证监会核准；4、其他可能涉及的批准或备案程序。请你公司补充披露：1）商务部的境外投资备案进展，是否为我会审批的前置程序，如是，在反馈回复前完成相关程序。2）发改委的境外投资备案进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对该事项作出专项说明，承诺在完成备案前，不能实施本次重组方案。3）沙隆达注册资本、股份变动所涉及的外商投资企业变更备案的相关安排及进展。4）其他审批程序的审批事项及进展、是否为我会审批的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

　　22．申请材料显示，本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）调价基准日为“调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示，ADAMA对存在对外担保。请你公司补充披露担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性以及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　24．请你公司补充说明本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次评估的效力进行核查并发表明确意见。

　　25．请你公司结合ADAMA主营业务开展情况，补充披露ADAMA在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十一条的规定补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26．申请材料显示，ADAMA存在未决诉讼。请你公司补充披露上述未决诉讼的最新进展情况，若败诉涉及赔偿的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。