关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

百洋产业投资集团股份有限公司:

　　2017年4月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，1）本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次重组现金对价、火星时代信息化升级项目、火星时代移动服务平台项目、支付本次交易相关费用（含中介机构费用等）。2）标的资产火星时代2016年底货币资金余额为9521.66万元，2015年、2016年经营活动产生的现金流量净额分别为8590.38万元、16682.61万元。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。3）补充披露募投项目对火星时代业绩承诺实现情况的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，上市公司拟向孙忠义等不超过10名（包括10名）特定投资者公开发行股票募集配套资金不超过56,000万元。本次募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。请你公司补充披露：1）募集配套资金发行金额及发行数量的测算过程、发行数量上限，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。2）考虑配套募集资金的影响，交易完成后孙忠义控制的股份比例是否上升，如是，根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前孙忠义及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，火星时代涉及未决诉讼事项。请你公司补充披露未决诉讼的最新进展情况，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体以及对火星时代生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，截至2016年12月31日，火星时代提供担保的学员教育贷款本金为9,550.61万元。请你公司补充披露担保种类、被担保人的偿债能力，担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性以及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示：1）火星时代在报告期内存在为学员贷款提供担保的情形。2）学员贷款支付方式为：学员在火星时代购买服务并申请使用百度小贷的贷款作为支付手段，百度小贷根据学员与其签署的借款协议将学费直接支付给火星时代。3）若上述期限内进行贷款的学员连续逾期超过90天以上，火星时代应代为支付贷款学员应支付的贷款金额（包括但不限于本金、手续费、罚息等）。4）截止2016年12月31日，火星时代本次担保总人数为5,222人，合计担保金额9,550.61万元，火星时代2016年底预收学费9766.14万元。5）火星时代学员历史贷款超过三个月未还款的违约率为0.56%。请你公司：1）补充披露火星时代报告期内学员通过百度小贷支付学费的具体情况，包括但不限于具体金额、学员后续还款情况、贷款余额情况。2）补充披露火星时代报告期内对学员通过百度小贷支付学费的收入确认情况，包括但不限于确认时点、确认金额。3）结合火星时代为学员提供担保的具体情况、学员的还款能力等，补充披露火星时代对上述学费确认收入时，商品的主要风险是否已经转移给学员，并说明依据。4）结合收入确认的相关依据，补充披露火星时代对上述收入的确认时点、确认金额是否符合收入确认的相关条件。5）补充披露火星时代学员历史贷款超过三个月未还款的违约金额情况，火星时代针对上述违约金额的会计处理情况，并说明合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示：1）火星时代于学员第7个月或第9个月开始偿还借款本金时，将所有应支付的贴息一次性支付给百度小贷。2）百度小贷按照2016年9月1日至2017年8月31日期间学员贷款本金的5%向火星时代支付服务费。服务费支付时间为每名学员按还款计划首次还款后一个月内结算。3）火星时代2015年、2016年销售费用-市场推广费分别为4227.9万元、7172.98万元。4)2015年末、2016年末，火星时代其他应付款分别为972.03万元、1,290.26万元,增加原因为2016年火星时代新增471.24万元学员百度贷款净贴息费。请你公司：1）补充披露火星时代支付贴息、收取服务费时的会计处理，并说明合规性。2）补充披露火星时代2015年、2016年承担的贷款学员贴息支出情况。3）结合火星时代报告期内学员贷款本金情况、利息支付方式，补充披露火星时代2015年、2016年承担的贷款学员贴息支出、2016年火星时代其他应付款新增471.24万元学员百度贷款净贴息费的计算过程，并说明准确性。4）补充披露火星时代将贷款净贴息费计入费用而非成本的依据以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，火星时代历经多年的积累，众多学员任职于知名企业，拥有丰富的校友资源和科学完善的就业推荐流程，根据学员技能评测，推荐合适的岗位；根据学员综合素质评测，推荐合适的公司。请你公司补充披露：1）学员的年龄、地域、学历分布情况，是否存在入学条件及学历等要求。2）具体的就业推荐流程，是否存在相关协议安排，以及学员的主要就业去向统计情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，上市公司主要从事水产食品加工、饲料、生物和环保科技业务。火星时代是一家数字艺术教育企业。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合近三年重组后的整合及业绩实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露保持核心人员稳定的具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，在实际经营过程中，对于开课两天内的退学、退款申请，学员可全额申请退课退款；对于超过两天的退学、退款申请，除特殊情况外，火星时代将扣除学员实际上课天数的课时费后，予以退还。请你公司：1）补充披露火星时代报告期内退课退款情况。2）补充披露火星时代对退课退款的会计处理，并说明其合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　10．请你公司补充披露火星时代的营业网点分布及收入占比情况，并请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下通过抽样方式对重点城市营业网点的收入真实性进行专项核查并提供专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等。

　　11．申请材料显示：1）2015年度、2016年度，火星时代讲师的离职率分别为28.57%、45.05%，其中，教龄在2年以下的讲师离职人数占讲师离职总人数的比例分别为73.86%、85.71%。火星时代的离职讲师主要集中于教龄在2年以下的讲师，该等讲师自身知识储备和教学经验相对不足，尚未形成稳定的客户基础和良好的学员口碑，其离职不会对火星时代的业务经营造成重大影响。2）火星时代应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划2016年增加909.02万元，减少901.55万元。请你公司：1）结合同行业公司情况、火星时代讲师培训体系情况等，补充披露火星时代2016年讲师离职率大幅提高的原因以及合理性，并说明近45.05%的讲师离职率对火星时代盈利能力稳定性的影响。2）补充披露火星时代报告期内离职讲师的具体情况，包括但不限于主动离职和被辞退讲师的具体比例、学生评分情况（对比分析未离职讲师）。3）结合达内科技、传智播客、恒企教育的教师离职率情况，补充披露火星时代报告期内讲师离职率的合理性。4）结合火星时代的讲师培训体系、薪酬体系等，补充披露火星时代年轻老师离职率高、教龄长的讲师离职率低的原因。5）结合火星时代给予离职讲师的福利情况，补充披露火星时代应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划的背景、报告期内计提与减少的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示：1）2015年底、2016年底火星时代讲师人数分别为308人、404人，营业成本-人力成本分别为4823.71万元、8597.88万元，讲师2015年、2016年平均薪酬约为15.66万元、21.28万元。2）火星时代设有8大产品线，25个教育产品。请你公司以列表形式补充披露报告期各期间授课老师人数、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课老师课程安排等数据，并进一步补充披露与授课老师薪酬相关成本的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，2016年底，火星时代员工总数1158人，其中讲师404人，管理和销售人员754人。火星时代目前在全国11个城市设有教学中心，共设置11个主要职能部门。请你公司结合火星时代各城市教学中心人员情况，11个主要职能部门人员情况，补充披露火星时代除讲师以外人员数量的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示：1）火星时代电子设备2015年底、2016年底账面原值分别为7519.36万元、9692.85万元，累计折旧分别为3224.62万元、4797.16万元。2）火星时代2015年、2016年营业成本-设备折旧金额分别为1141.42万元、2521.26万元。请你公司结合火星时代报告期内累计折旧的变动情况，补充披露报告期内火星时代营业成本-设备折旧与电子设备累计折旧的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示：1）火星时代2016年度主营业务收入为39,089.63万元，较2015年度同比增长13,276.13万元，增长率为51.43%。2）火星时代2015年、2016年主营业务毛利率分别为68.72%、62.54%，毛利率下降主要由于教学人员成本上升，新开教学中心满座率处于爬坡过程等原因。3）火星时代目前在全国11个城市设有教学中心。4）火星时代设有25个教育产品，收费在0.89万元至3.69万元不等。请你公司：1）以列表方式补充披露各教学中心开业时间、座位数量、设备数量、各教学中心各报告期内学员人数、营业收入、营业成本、毛利率、满座率、设备使用率等情况。2）按教育产品类别，列表分析各个教育产品报告期内的产品单价情况、学员人数、收入等情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示：1）火星时代主要为学员提供UI设计、Web前端、影视剪辑包装、影视后期特效、游戏美术设计、游戏程序开发、室内设计、传统美术绘画共8个产品线的专业教育，学员毕业后主要从事互联网、影视制作、游戏、室内设计等文化创意行业的相关工作。2）2015年度和2016年度报名学员人数分别为1.56万人和2.41万人。2015年度和2016年度，火星时代人均课单价分别为1.97万元和1.75万元，授课时长约为两个月至8个月。请你公司补充披露：1）火星时代报告期内学员的基本情况，包括但不限于学历分布、年龄分布、工龄情况、学员毕业后的就业情况等。2）火星时代是否存在为学员承诺解决就业的情形。3）火星时代相关课程是否涉及执业证书培训，火星时代是否会对学员课程成绩进行考核评比。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，火星时代2015年、2016年营业税金及附加分别为274.88万元、217.17万元。请你公司结合火星时代报告期内营业收入增长情况、营业税金及附加缴纳情况，补充披露火星时代报告期内营业税金及附加的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示：1）申请材料显示，火星时代2015年、2016年销售费用-市场推广费分别为4,227.90万元、7,172.98万元。2）2016年度，火星时代的销售费用为11,052.15万元，同比增长58.85%，主要原因系：①受2016年百度竞价规则的变化，火星时代百度投放成本有所增加；②2016年8月与百度贷款签署贴息协议，由火星时代承担的贷款学员的贴息支出计入市场推广费。3）火星时代预测2017年至2022年销售费用率分别为27.05%、25.99%、23.69%、23.97%、24.49%、24.49%。请你公司：1）结合百度竞价规则的变化情况，补充披露火星时代报告期内向百度竞价支付的市场推广费情况，并说明变动的原因。2）结合行业发展情况、竞争对手分析等，补充披露影响火星时代百度投放成本的相关因素。3）结合预测期内火星时代预计百度投放成本情况、预计贴息支出情况，补充披露火星时代预测2017年至2022年销售费用率的依据以及合理性。4）对火星时代预测销售费用率进行敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示：1）目前，火星时代在全国拥有13个教学中心，计划对现有一线城市的教学中心进行扩建，并有计划地将选择性的覆盖部分二、三线城市，未来三年教学中心达到20余个。2）火星时代预测2017年至2021年营业收入增长率分别为31.26%、15.23%、12.33%、4.32%、4.32%。3)预测2017年至2022年毛利率分别为60.01%、60.95%、62.31%、61.23%、61.43%、61.43%。请你公司：1）以列表方式补充披露各教学中心预测期内学员人数、营业收入、营业成本、毛利率、满座率、设备使用率等情况。2）按教育产品类别，以列表方式补充披露各个教育产品预测期内的产品单价情况、招生人数、收入等情况。3）补充披露2017年最近一期火星时代营业收入、毛利率、净利润、学员报名情况等。4）结合上述情形、行业发展情况、市场竞争对手分析等，补充披露火星时代预测营业收入、毛利率的依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，火星时代预测2017年至2022年营运资金追加额分别为582.18万、-16.07万、-61.72万、-221.01万、-214.11万。请你公司结合火星时代报告期内营运资金追加额情况、报告期内和预测期营运资金情况，补充披露火星时代预测期营运资金追加额的计算过程以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，火星时代2016年底企业溢余及非经营性资产余额为10,704.50万元，溢余和非经营性资产和负债合计=溢余货币资金+其他流动资产+递延所得税资产+其他非流动资产-应付账款-其他应付款。请你公司补充披露火星时代2016年底企业溢余及非经营性资产的具体计算过程、计算依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，经评估，截止2016年12月31日，用收益法评估的火星时代企业股东全部权益价值105,928.94万元，评估值较账面净资产增值95,434.45万元，增值率909.38%。请你公司结合火星时代的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等情况，补充披露火星时代评估增值率较高的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示，火星时代为高新技术企业，目前企业所持的《高新技术企业证书》发证时间为2014年10月30日，证书有效期为3年。本次预测假设企业在2017年高新技术企业证书到期后可以继续取得该资质。请你公司结合影响火星时代高新技术企业资格到期后续展的相关因素，补充披露收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　24．请你公司补充说明本次重组的审计及评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次财务数据的效力进行核查并发表明确意见。

　　25．请你公司结合孙忠义控制的其他企业的主营业务情况，补充披露上市公司与控股股东、实际控制人控制的企业是否存在同业竞争，如是，请根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求，完善上市公司控股股东关于解决同业竞争等问题的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　26．申请材料显示，王琦拥有24项境内注册商标，目前王琦与火星时代正在办理将上述商标无偿转让至火星时代名下的相关程序。请你公司补充披露王琦与火星时代的商标转让进展、预计办毕期限及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　27．申请材料显示，交易对方王琦拥有美国居留权，请你公司补充披露本次交易是否需其他审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。