关于浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江南洋科技股份有限公司：

　　  2017年5月4日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，彩虹公司于2016年4月成立，2017年3月完成减资，神飞公司2014年至2016年4次增资。请你公司补充披露：1）上述增减资是否履行了必要的国资审批及评估备案程序。2）本次交易募集配套资金金额是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟用于彩虹无人机产业基地建设及新概念无人机研制两个建设项目。彩虹无人机产业基地建设项目估算总投资106,000万元，包含基本预备费和铺底流动资金。2012年和2015年非公开发行募集资金余额分别为13,097.92万元和53,121.96万元。请你公司：1）补充披露本次募集资金投资项目建设存在基本预备费和铺底流动资金是否符合我会相关规定。2）结合上市公司、彩虹公司和神飞公司货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的测算依据及必要性。3）补充披露募集配套资金的投入进度和募投项目进展，尚需履行的相关审批、备案手续的办理进展情况，相关土地是否已取得土地使用权证。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，本次交易导致上市公司控制权发生变更。本次重组完成后，上市公司原有业务营业收入占重组完成后上市公司营业收入的比例仍高于50%。彩虹公司成立于2016年4月29日，系航天气动院以院本部无人机业务相关经营性资产出资设立，2017年3月完成减资。请你公司：1）参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》等规定，补充披露本次交易前后，上市公司主营业务是否发生根本变化。2）补充披露上市公司在本次交易停牌后设立彩虹公司的原因，决策背景及商业合理性，相关出资资产的选择依据，2017年3月进行减资的原因。3）结合上述情况，补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，航天气动院的前沿技术开发项目与标的公司业务相近；航天科技集团下属航天电子从事的中小型无人机业务同本次重组标的资产不存在同业竞争；上市公司与航天科技集团控制下属单位之间均存在膜类业务。请你公司：1）补充披露交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人是否存在同业竞争，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。2）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，完善相关承诺。3）补充披露本次交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》第一条执行预期合并原则的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，本次重组包含发行价格调整机制。调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。请你公司补充披露：1）调价触发条件的设置原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，是否有利于保护股东权益。2）调整后的发行价格的确定方式，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。3）补充披露目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料对彩虹公司、神飞公司的涉密信息采取了豁免披露或代称、汇总等脱密处理的方式进行披露。请你公司补充披露：1）上述未披露事项是否取得证券交易所履行信息披露豁免程序，并取得同意。2）中介机构相关人员是否需要具备开展涉密业务的资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，本次重组募集配套资金的认购方航天财务持有中信建投基金管理有限公司25%的股权。请你公司补充披露中信建投担任本次重组的独立财务顾问是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，2017年4月24日，南洋科技2017年第一次临时股东大会审议同意航天气动院及其一致行动人免于发出收购要约。请你公司补充披露上述一致行动人的范围。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，本次交易对方为航天气动院、航天投资、保利科技、海泰控股，募集配套资金的认购方包括航天气动院等9名特定投资者。募集配套资金的认购方重庆天骄成立于2015年10月22日。请你公司：1）以列表形式将重庆天骄穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式等信息。2）补充披露交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）按照穿透计算的原则，补充披露交易对方是否存在结构化、杠杆等安排。4）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系或关联关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，彩虹公司尚未取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》。在彩虹公司取得上述经营资质之前，其军品生产经营将采用与航天气动院合作开展业务的方式进行，或者与航天气动院组成联合体对外签署业务合同，或者由航天气动院对外签署业务合同后交由彩虹公司全部或者部分实施。请你公司补充披露：1）上述资质预计取得时间、相关费用承担方式，办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，对标的资产生产经营的影响及应对措施。2）上述合作开展业务的方式是否符合规定，是否需取得相关主管部门或合同相关方的同意，如需取得，相关取得进展情况。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，彩虹公司尚未取得军品免税的认定。请你公司补充披露上述认定办理进展情况、预计取得时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，神飞公司《二级保密资格单位证书》有效期至2017年7月25日。请你公司补充披露续期是否存在法律障碍，对本次交易及标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，彩虹公司部分专利权属变更登记正在办理之中。请你公司补充披露：1）相关权属证书办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。2）标的资产权属是否清晰，尚未过户对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，彩虹公司无土地使用权、房产、注册商标。在生产基地建成前的过渡期内，彩虹公司向航天气动院租赁生产办公场地。2016年4月29日，航天气动院与彩虹公司签署《商标独占许可使用协议》，约定航天气动院将其合法拥有的注册号为第6569443号的注册商标通过独占使用许可的方式无偿许可彩虹公司使用，许可使用期限至2020年3月27日。请你公司补充披露：1）上述生产基地的建设情况，是否需取得土地使用权，以及取得进展、预计取得时间、相关费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）上述注册商标许可协议的主要内容，是否需办理许可备案手续，标的资产是否对被许可商标存在重大依赖，许可使用对标的资产生产经营的影响。3）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司独立性的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项及第四十三条第一款第（一）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，标的公司的无人机产品主要用于出口。2014年、2015年及2016年1-11月，彩虹公司、神飞公司对前五名客户的销售额占相应期间主营业务收入比例均为100%，彩虹公司向前五名供应商的采购金额占比分别为54.21%、79.61%、33.08%，神飞公司向前五名供应商的采购金额占比分别为84.91%、87.69%、69.88%。请你公司：1）结合标的公司业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露客户和供应商集中度的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露相关销售合同是否存在到期不能续签、违约或合同终止的风险，对标的资产持续盈利能力的影响。3）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十一条的规定，补充披露持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户及供应商中所占的权益。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，本次交易完成后，上市公司关联交易所占比例有所上升。请你公司结合交易完成后新增关联交易的情况，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，彩虹公司收入主要来自于通过国内有资质的军贸公司向境外客户出售产品获得的收入。请你公司补充披露出口相关风险对交易完成后上市公司持续盈利能力的影响，以及应对措施。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，本次重组完成后，上市公司将形成功能性薄膜和无人机两大业务板块，军品与民品业务并行的格局。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，彩虹公司系航天气动院以院本部的无人机业务相关资产出资设立，出资资产评估值100,272.41万元，出资额11亿元。请你公司：1）补充披露上述出资资产中存货和无形资产增值的原因及合理性。2）上述无形资产收入分成模型的预期销售收入参数预测与本次收益法评估收入预测差异的原因及合理性。3）本次实物出资是否存在出资不实的情形。4）上述出资资产评估值与彩虹公司本次交易的评估值差异的原因及合理性，是否充分保护中小投资者的利益。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　20．申请材料显示，2016年4月27日，经神飞公司股东会审议，同意神飞公司注册资本由21,270.78万元增至25,322.35万元。神飞公司收益法评估值为55,125.30万元，增值率为140.98%。本次交易神飞公司收益法评估值为87,300万元。请你公司补充披露：1）神飞公司前次评估与本次评估差异的原因及合理性。2）神飞公司本次资产基础法评估无形资产增值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，神飞公司承诺净利润分别为5,447.10万元、7,385.63万元和8,861.12万元。报告期内，神飞公司净利润呈下降趋势。请你公司补充披露：1）报告期内神飞公司净利润下降的原因。2）神飞公司本次业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　22．申请材料显示，在编制彩虹公司2014年度、2015年度模拟报表时，按照航天气动院开展彩虹无人机业务实际发生的交易和事项进行模拟编制。请你公司补充披露：1）编制模拟报表时，相关费用的分摊原则及合理性。2）航天气动院出资前完成无人机相关业务所产生的应收账款、预付账款和部分存货、部分固定资产、应付账款和其他应付款仍保留在航天气动院的原因及合理性，对彩虹公司模拟报表的影响。3）未模拟现金流量表的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23．申请材料显示，报告期内，彩虹公司综合毛利率分别为21.44%、23.54%和28.58%；神飞公司综合毛利率分别为53.81%、22.39%和28.23%。请你公司区分产品补充披露毛利率变化的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　24．申请材料显示，彩虹公司和神飞公司营业收入持续增长，且增长率呈先高后低的趋势。请你公司:1）补充披露彩虹公司和神飞公司2016年业绩实现情况，与本次收益法评估预测是否存在差异。2）补充披露彩虹公司和神飞公司盈利可持续性。3）结合在手订单、行业竞争等情况，补充披露营业收入预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　25．申请材料显示，彩虹公司预期未来年度毛利水平在29%左右，随着彩虹公司的不断发展，毛利率小幅下降，保持在28%；神飞公司2015年毛利率约为26.57%，预期未来年度毛利水平在26%左右。请你公司补充披露彩虹公司和神飞公司未来期间毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26．申请材料显示，彩虹公司和神飞公司本次收益法评估折现率分别为12.55%。请你公司：1）补充披露彩虹公司和神飞公司折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露彩虹公司和神飞公司折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　27．申请材料显示，截至评估基准日，彩虹公司尚未取得《保密资格单位证书》、《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》，不符合军品享受免征增值税政策。本次评估假设彩虹公司在过渡期内军品业务享有增值税免税政策。过渡期后彩虹公司“军工四证”齐全，满足增值税免税条件。请你公司补充披露：1）过渡期内彩虹公司业务是否符合独立性的要求。2）过渡期及过渡期后彩虹公司收入确认的原则，是否符合《企业会计准则》的相关规定。3）本次评估假设彩虹公司在过渡期内军品业务享有增值税免税政策的依据及合理性，是否与业务实质相符，是否符合《资产评估准则》的相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　28．申请材料显示，神飞公司收益法评估中，将二期建设(二期科研办公楼)、生产线、总装总调一体化、风洞厂房、打磨间改造等的在建工程及其土地使用权认定为非经营性资产。请你公司补充披露：1）本次收益法评估未考虑二期工程完工后带来的收益的依据。2）上述非经营性资产的认定是否符合《资产评估准则》的相关规定。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　29．申请材料显示，南洋科技拟购买彩虹公司100%和神飞公司84%股权。请你公司补充披露未收购神飞公司全部股权的原因，未来是否存在后续收购计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　30．申请材料显示，本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：其他政府主管部门批准（如需）。请你公司：1）补充披露上述批准事项的具体批准部门和程序，是否为我会审批的前置程序，办理进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。2）结合交易对方的实际控制人情况，补充披露本次交易是否需经天津市人民政府等审批。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　31．申请材料显示，南洋科技分别于2014年、2015年进行重组、非公开发行。请你公司补充披露上述重组和非公开发行的承诺是否如期足额履行，本次交易是否符合上述承诺及相关信息披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。