关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

广州越秀金融控股集团股份有限公司：

　　2017年3月27日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，本次募集配套资金不超过28.4亿元，其中5亿元用于支付本次交易现金对价，其余在扣除发行费用后用于补充广州证券资本金，具体用途包括：加强资产管理业务，大力发展信用中介业务，加大债券自营业务力度等。申请材料同时显示，在扣除客户代理买卖证券款后，广州证券货币资金与存出保证金为56.17亿元，各项监管指标符合监管标准，具备较好的抵御风险能力。请你公司：1）结合现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业上市公司情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露在具备较好的抵御风险能力情况下，进一步补充资本金的必要性。3）补充披露相关业务报告期经营情况与配套融资用途的匹配性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，越秀金控于2000年7月在深交所上市，自上市以来控股权未发生变化，控股股东和实际控制人为广州市国资委。申请材料同时显示，广州市国资委成立于2005年2月。请你公司补充披露2000年7月至2005年2月期间，越秀金控的控股股东和实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

　　3．申请材料显示，标的资产及其控股子公司、营业部共租赁房产合计181处。其中，部分经营场地的租赁合同已到期，场地续租事宜正在办理中。请你公司补充披露：1）上述租赁房产的出租人是否均为该房产的证载权利人。2）上述租赁房产是否存在租赁违约风险，即将到期及已到期房产的续租情况，是否存在到期无法续租的风险，以及上述事项对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，广州证券共有28家证券分公司、133家证券营业部和13家期货营业务，除广州证券河北分公司外，其他上述分公司和营业部均持有《经营证券期货业务许可证》。此外，广州证券及其子公司、分公司还持有中国人民银行、证监会、交易所、证券业协会等机构颁发的其他资质。请你公司补充披露：1）广州证券河北分公司《经营证券期货业务许可证》办理的进展情况。2）标的资产及其子公司、分公司或营业部持有的资质是否存在即将到期或已到期的情形，如有，请补充披露资质续期手续的办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，越秀集团与广州越秀金控2014年1月签订了《商标使用许可合同》，在注册商标有效存续期内，越秀集团授权广州越秀金控在被授权范围内可将11106668号注册商标（注册有效期限：2013年11月7日至2023年11月6日）核定服务项目中的11个服务项目无偿许可给广州越秀金控使用，并同意广州越秀金控可将上述服务项目中的部分项目授权给合并财务报表范围内的控股企业使用，被授权的广州越秀金控合并财务报表范围内的控股企业不得再将注册商标转授权。请你公司补充披露：1）广州越秀金控及其子公司使用的上述商标是否存在被提前终止授权使用的可能性以及对标的资产生产经营的影响。2）是否存在影响标的资产独立性的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，交易对方广州城启所持有的标的资产2.5824%的股份处于被质押的状态。质押权人出具说明函，如债务人提前履行完毕付息义务，将解除上述股权质押登记手续。广州城启出具承诺函，承诺至迟在并购重组委员会审核本次交易前，通过促使相关债务人履行还款义务或代债务人履行还款义务等方式，确保质押事项所涉及的债务全部清偿完毕，并解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续。请你公司在提交反馈回复材料时完成上述股权质押的解除及相关工商变更登记手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，交易对方中的广州恒运共向六家银行借款，其中涉及或可能涉及本次重大资产出售事项实施须经借款银行书面同意的共四家银行，广州恒运已取得上述银行涉及本次重大资产出售事项的同意函或豁免函。此外，广州恒运已就本次重大资产出售事项通知公司债和超短期融资券主承销商并取得债券管理人关于广州恒运本次重大资产出售事项无需召开债权人持有人会议的豁免函。请你公司补充披露：1）银行出具的同意函或豁免函的主要内容，是否附加相关条件以及对本次交易的影响。2）广州恒运本次重大资产出售是否需取得债券管理人或相关债权人的同意。3）上述事项是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，广州证券2014年6月改制为股份有限公司。本次交易完成后，上市公司将持有广州证券100%股权。请你公司补充披露本次交易完成后广州证券的组织形式安排是否符合《公司法》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9．申请材料显示，截至报告书签署日，标的资产及其子公司共有两起尚未了结的重大诉讼，分别是与昆山交通发展控股有限公司的证券承销合同纠纷以及与广东金网达汽车股份有限公司的上市保荐合同纠纷。请你公司补充披露：1）上市保荐合同纠纷一案的诉讼标的金额以及对标的资产评估值的影响。2）截至目前上述两起诉讼的进展情况及对本次交易的影响。3）报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决的、未决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　10．申请材料显示，本次交易中包含价格调整机制。请你公司补充披露：1）触发条件的设置是否符合我会相关规定。2）调价基准日为“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　11．申请材料显示，截至估值基准日2016年6月30日，广州证券股东全部权益评估价值为1,911,914.16万元，评估值较账面净资产增值827,661.11万元，增值率76.33%，交易对象未对广州证券未来年度业绩作出承诺。请你公司补充披露本次交易对中小股东权益保护的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　12．申请材料显示，2014年、2015年及2016年，广州证券实现营业收入分别为168,169.67万元、306,566.39万元和294,516.71万元，广州证券营业收入主要来源于手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益。2016年经纪业务手续费净收入、投资收益较上年下滑较快，下滑比例分别为58.08%、46.43%。请你公司补充披露2016年广州证券经纪业务手续费净收入、投资收益下滑的主要原因，比对同行业公司情况，进一步补充披露广州证券盈利能力是否不存在重大不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13．申请材料显示，广州证券投资收益主要来自于自营投资业务，主要由金融工具持有期间取得的投资收益、处置金融工具取得的收益构成，2014年、2015年、2016年，广州证券投资收益分别为104,893.59万元、143,560.5万元、76,949.3万元。请你公司：1）结合可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体资产种类，补充披露确认持有期间取得的收益是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）补充披露基准利率变动对广州证券投资收益的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　14．申请材料显示，2016年末，广州证券卖出回购金融资产、应付债券以及其他负债账面金额分别为751,449.39万元、807,096.71万元、335,510.46万元，占总负债的24.07%、25.86%、10.75%，负债总额较2014年底增长42.46%。请你公司补充披露：1）负债增长较快是否和主营业务发展相匹配。2）卖出回购金融资产、应付债券以及其他负债等债务是否存在偿付风险。3）融资融券、约定购回等业务发展情况、对广州证券经营风险的影响以及相应内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15．申请材料显示，2016年末，广州证券融出资金账面价值为32.82亿元，买入返售金融资产账面价值99.94亿元，分别占广州证券总资产的9.58%、29.16%，2016年广州证券对上述资金分别计提坏账准备-36.9万元、356.4万元。请你公司结合融出资金、买入返售金融资产的构成、客户情况、维持担保比例情况，比对同行业情况以及坏账准备计提政策，补充披露广州证券融出资金、买入返售金融资产坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16．申请材料显示，2016年1月，广州证券现有股东同比例增资，按每股1.97元价格增资金额40亿元，对应的市净率为1倍。本次交易采用市场法评估结果作为作价依据，评估基准日2016年6月30日，对应市净率1.75倍。请你公司补充披露广州证券本次交易作价是否公允，短期内增值较快的原因，与广州证券的财务状况和经营成果是否相匹配，是否存在损害中小股东利益的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　17．申请材料显示，广州证券股东全部权益评估价值为1,911,914.16万元，市净率1.75倍，低于可比交易的均值（2.14倍）和中值（1.98倍）。请你公司补充披露广州证券的静态和动态市盈率，比对可比交易情况，进一步说明本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　18．申请材料显示，上市公司2016年向广州市国资委等7名特定投资者非公开发行股票募集资金不超过100亿元，其中882,988.27万元用于收购广州越企持有的广州越秀金控100%股权，广州越秀金控持有67.235%广州证券股权。本次交易拟收购32.76%广州证券股权，作价62.64亿元。请你公司补充披露广州越秀金控的资产负债以及控制的子公司情况，比对两次交易的标的资产构成、作价、交易对象等情况，进一步补充披露本次交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　19．申请材料显示，2016年4月，上市公司非公开发行股票及收购广州越秀金控100%股权顺利完成，主业由单一的百货业务转型为“金融＋百货”的双主业模式。请你公司结合主营业务分行业收入及利润占比情况以及未来的经营发展战略补充披露上市公司未来是否存在置出百货业务的计划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　20．请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等规定补充披露定价基准日前60个、120个交易日的上市公司股票均价，以及市场参考价的选择依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　21．申请材料显示，广东省国资委已出具复函同意本次交易方案，广州市国资委已对广州证券评估报告备案。请你公司补充披露广州证券评估报告是否需经广东省国资委备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　22．请你公司核查并补充披露交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系，并说明本次交易前上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的股份是否需要根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定锁定。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

　　23．请你公司补充披露上市公司的股权控制关系图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。