关于宁波东力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的二次反馈意见

宁波东力股份有限公司:

　　2017年1月5日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。2月9日，我会发出反馈意见。4月27日，你公司报送反馈意见回复。经审核，现再次提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，2016年4月8日，年富实业将其持有的年富供应链100.00%的股权以3,000.00万元的价格转让给富裕仓储。请你公司补充披露：1）该股权转让履行的相应程序。2）年富实业股权转让后的债务履行情况，业务整合至年富供应链后是否具备债务履行能力，对债权人权利保护措施，以及如债权人主张权利，相应债务承担方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，报告期各期，年富供应链为客户提供供应链管理服务的经手货值分别为1,339,685.65万元、1,929,898.43万元和2,615,915.45万元，年富供应链的业务有着资金结算量大、资金交易频繁、结算环节繁杂、单据众多的特点，若资金结算内控出现缺陷，年富供应链将面临资金内控风险。请你公司：1）补充披露年富供应链资金内控部门人员基本情况。2）结合年富供应链业务模式、资金结算管理制度，补充披露年富供应链资金内控的具体流程，并说明有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示：1）报告期各期末，年富供应链合并资产负债率分别为98.42%、96.98%、94.49%%。年富供应链的业务模式使得年富供应链的主要资产、负债勾稽关系较强，不存在流动性风险。2）报告期内，年富供应链经营活动产生的现金流量净额分别为132,373.26万元、32,064.89万元和-192,795.71万元。请你公司：1）结合年富供应链的业务模式、主要资产与负债的勾稽关系，补充披露年富供应链不存在流动性风险的具体依据以及合理性。2）补充披露年富供应链报告期内经营活动产生的现金流量净额变动的原因以及合理性。3）结合年富供应链的业务模式，补充披露年富供应链报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，2014年以来，年富供应链开始拓展医疗器械行业业务，并于2016年7月收购了专注于医疗器械供应链服务的荟俊天诚。2015年和2016年，年富供应链医疗器械行业收入分别为585.30万元和9,971.80万元，2017年至2020年预测收入为34,578.64万元、60,395.39万元、78,821.70万元、82,762.79万元，预测毛利率为10%左右。请你公司结合医疗器械供应链业务具体盈利模式、市场竞争情况等，补充披露年富供应链预测医疗板块收入的依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，年富供应链为客户提供包括进出口报关，仓储、分拣、物流配送，采购执行，销售执行，资金结算支持等综合性一体化的基础供应链管理服务。2014至2016年各报告期末，年富供应链存货余额分别为459.23万元、3,153.58万元、8,607.68万元，年富供应链目前用于仓储的租赁房产包括深圳市南山区北环大道10020号彩联物流中心二号仓3号门（2,200平方米）、香港新界沙田安睦街28号永得利中心四楼。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、年富供应链的业务模式，补充披露报告期年富供应链存货余额变动的合理性。2）结合年富供应链报告期用于仓储的租赁房产情况，补充披露报告期年富供应链存货余额与用于仓储的租赁房产的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　6．申请材料显示，报告期各期，年富供应链运输费分别为1,631.62万元、1,134.23万元、1,668.61万元。自2015年度开始，年富供应链部分业务运输费由客户直接与物流供应商结算，年富供应链仅履行代收代付运费的职能，若该部分费用由年富供应链与客户、供应商分别结算，报告期内年富供应链运输费总额为1,634.92万元、1,570.36万元、1,954.89万元，占经手货值的比例分别为0.12%、0.06%、0.06%。请你公司：1）补充披露年富供应链报告期内前五大物流供应商的名称，并说明与年富供应链是否存在关联关系。2）结合同行业可比公司情况，补充披露年富供应链报告期内运输费占经手货值比例的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　7．申请材料显示，年富供应链及其控股子公司持有12项《计算机软件著作权登记证书》，包括年富供应链金融管理系统V1.0、年富外贸综合服务管理系统V1.0等。请你公司：1）结合上述软件著作权开发完成时间、同行业可比公司软件升级情况，补充披露年富供应链软件著作权等一直维持在V1.0的原因以及合理性。2）结合同行业可比公司软件情况，补充披露年富供应链报告期内经手货值与软件著作权的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　8．申请材料显示，2016年4月重组标的公司由年富实业变更为年富供应链，主要原因为年富实业存在关联方资金占用尚未清偿。富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆为本次交易补偿义务人。请你公司结合资金占用问题的解决进展、本次交易中的业绩补偿承诺及宋济隆做出的其他兜底承诺，补充披露富裕仓储、九江嘉柏、易维长和及宋济隆是否具有履行承诺的能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。