关于湖北三丰智能输送装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

湖北三丰智能输送装备股份有限公司：

　　 2017年4月26日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.请你公司补充披露:1)本次重组配套融资的股份锁定期安排是否符合我会相关规定。2）本次重组募集配套资金发行股份数的上限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过94,000万元。请申请人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十九条规定，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，本次重组交易对方陈巍、陈公岑拥有澳大利亚永久居留权。请你公司补充披露本次重组是否需要履行其他相关审批程序，如是，审批程序的进展及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.请你公司：1）结合本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来60个月内前述主体是否存在增持或减持上市公司股份、维持或变更对上市公司控制权、调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，应当详细披露主要内容。2）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前主营业务相关资产的计划。3）补充披露交易对方是否存在授予、委托、放弃表决权等相关安排，如有，披露作出相关安排的原因、相关协议的具体内容，以及是否存在推荐董事、高管等约定或其他安排。4）结合交易完成后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及应对措施。5）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，1）标的资产历史上存在股权代持。2）2015年2月股权转让中，股权登记的转让情况与各方意思表示不一致，但对转让后各方持有鑫燕隆的股权比例没有实质影响。请你公司补充披露：1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）股权代持及股权转让过程是否存在经济纠纷或法律风险，标的资产股权是否清晰以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，1）2016年11月10日，王涓与鑫迅浦、李韬与陈巍分别签订《股权转让协议》，约定陈巍、鑫迅浦分别以8,000万元（合计1.6亿元）受让李韬、王涓分别持有的鑫燕隆20%股权。上述1.6亿元股权转让款项于2016年12月底之前支付完毕。2）陈巍与李韬、鑫迅浦与王涓于2016年12月24日分别签订《股权转让补充协议》，商定除原协议约定的股权转让价款外，陈巍、鑫迅浦需向李韬、王涓各支付1.3亿元（合计2.6亿元）的股权转让补偿款。请你公司：1）补充披露该次股权转让、2016年12月签署《股权转让补充协议》及支付2.6亿元股权转让补偿款的背景、原因，上述股权转让协议及其补充协议的主要内容，是否存在对本次重组的限制性条款或其他利益安排，并结合本次重组补充说明该次股权转让的合理性。2）结合标的公司盈利能力情况、市盈率等，补充披露鑫迅浦及陈巍受让鑫燕隆股权作价与本次交易作价差异的合理性，鑫迅浦受让鑫燕隆股权是否涉及股份支付。3）补充披露支付股权转让价款及补偿款的资金来源，是否存在将其持有的标的公司或上市公司股份质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、资金到位时间及还款安排，以及对本次重组的影响。4）补充披露2016年11月《股权转让协议》相关股权转让价款是否已按期支付，上述股权转让价款及补偿款的支付进展是否导致本次重组标的资产股权存在不确定性，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）款的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　　8.申请材料显示，1）三丰智能控股股东、实际控制人朱汉平持有上市公司39.77%股份。2）本次重组前，朱汉梅、朱汉敏分别持有上市公司11.94%、2.3%股份。3）本次重组配套募集资金认购人朱喆为朱汉平之子。4）交易对方陈巍、陈公岑、鑫迅浦为一致行动人。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露朱汉平、朱汉梅、朱汉敏、朱喆是否构成一致行动关系及其认定理由。2）补充披露重组前后上市公司控股股东、实际控制人及交易对方控制的上市公司权益，如构成一致行动人应当合并计算。3）根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，鑫燕隆拥有的房屋所有权证的房屋建筑物全部7幢以及土地使用权1项均已抵押。请你公司补充披露：1）上述资产抵押对应的负债金额、偿还时间及具体偿还安排，是否存在偿债风险。2）鑫燕隆是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。3）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。4）上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，鑫燕隆产能主要取决于技术设计和系统集成能力，对生产加工环节依赖相对较低。鑫燕隆报告期客户集中度较高，2015年及2016年前五大客户销售收入占比分别为99.99%和99.95%，主要客户为上汽通用及上汽集团。请你公司：1）结合技术设计和系统集成能力，补充披露鑫燕隆报告期产能情况，产能及产量与鑫燕隆固定资产规模的匹配性。2）补充披露鑫燕隆进入现有客户供应商体系的背景和原因，与现有客户合作的稳定性。3）结合前五大客户销售占比情况，补充披露鑫燕隆应对客户集中度风险的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，鑫燕隆2015年及2016年营业收入分别为74,789.31万元及92,989.74万元。鑫燕隆主要产品包括地板智能焊装生产线、侧维智能焊装生产线、门盖职能焊装生产线及车身智能主焊线。请你公司：1）按照产品类别补充披露鑫燕隆报告期营业收入情况。2）列表补充披露鑫燕隆报告期签订和执行的主要合同，包括但不限于客户名称、执行进展、合同金额、收入确认金额、收入确认时间等，并结合前述合同签订和执行情况，补充披露鑫燕隆报告期营业收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，鑫燕隆2014年至2016年毛利率分别为21.11%、25.26%及25.86%，低于同行业可比公司水平。请你公司：1）按产品分别补充披露鑫燕隆报告期毛利率情况。2）补充披露鑫燕隆2015年以来毛利率提高的原因。3）补充披露鑫燕隆报告期毛利率水平合理性分析中可比公司选取的合理性，并结合汽车焊装生产线行业公司情况，进一步补充披露鑫燕隆报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，鑫燕隆2015年及2016年年末应收账款余额分别为9,575.07万元及13,325.65万元，账龄为1至2年的应收账款占比分别为21.41%及15.43%。请你公司：1）补充披露上述账龄为1至2年的应收账款的回款情况。2）结合期后回款情况，补充披露鑫燕隆报告期应收账款期末余额合理性，及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　  14.申请材料显示，鑫燕隆报告期在产品及预收账款规模较大，截至2016年末在产品及预收账款分别为70,380.35万元及34,989.73万元。请你公司：1）补充披露鑫燕隆报告期在产品及预收账款明细，对应合同金额、合同进度、结算进度及客户情况，预收账款相关收入确认的预计时间。2）结合同行业可比公司情况及生产周期，补充披露鑫燕隆报告期存货规模的合理性。3）结合同行业可比公司情况及结算模式补充披露鑫燕隆预收账款规模的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，鑫燕隆收益法评估值为263,035.26万元，增值率781.81%。2017年评估预测增长率为16.8%，2018年为18%，以后年度逐年下降。截至2017年3月31日，标的公司已签订的在手订单共涉及项目41个，在手订单不含税金额约14.02亿元。请你公司：1）结合近期可比案例情况，补充披露鑫燕隆收益法评估增值率的合理性。2）补充披露鑫燕隆2016年评估预测营业收入及净利润的实现情况。3）列表补充披露截至2017年3月31日鑫燕隆在手订单的执行进展、客户名称、合同金额、预计收入确认时间及收入金额。4）结合合同签订和执行情况、下游行业增长率、市场需求、核心竞争优势等，进一步补充披露鑫燕隆2017年及以后年度评估预测营业收入的具体预测依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　16.请你公司：1）结合近期可比案例，补充披露鑫燕隆收益法评估中折现率取值的合理性。2）补充披露鑫燕隆税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 

　　17.申请材料显示，鑫燕隆等企业凭借技术与项目经验积累逐渐成为国内领先企业。请你公司补充披露：1）上述表述的具体依据及相关数据来源。2）结合同行业可比公司情况，进一步补充披露鑫燕隆的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　18.重组报告书第198页披露标的资产过渡期间亏损及损失由交易对方在标的资产过户完成后180日内以现金形式进行补偿。重组报告书第199页披露如根据确认结果标的资产在过渡期间产生亏损/或净资产发生减少，则交易对方应当在审计报告出具之日起15个工作日内向甲方支付补偿款项。请你公司补充披露上述关于交易对方就标的资产对上市公司进行补偿时点的披露是否存在矛盾，并进一步补充披露上述相关补偿条款。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。