关于浙江金盾风机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

浙江金盾风机股份有限公司：

　　2017年4月21日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟部分用于“精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化”和“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目，其中包括预备费。请你公司：1）补充披露上述项目预备费的具体内容，是否涉及补充流动资金。2）补充披露各募投项目是否需要履行备案等政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。3）补充披露各募投项目投资明细、预期收益的具体测算过程。4）结合募投项目与标的公司现有业务的关系、技术储备情况、人员支持、产能消化情况等，补充披露各募投项目的可行性及必要性。5）补充披露本次交易募集资金投入对标的资产收益法评估及业绩承诺的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　2.请你公司结合募集配套资金规模与上市公司和标的公司生产经营规模匹配性、上市公司其他融资渠道等，进一步补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，1）本次重组后上市公司实际控制人周建灿、周纯将合计持有上市公司22.09%股份（不含配套融资），其中周建灿持有上市公司14.72%股份。2）中宜投资、红将投资为一致行动人，本次重组后合计持有上市公司15.04%股份；周伟洪持有上市公司13.08%股份。3）未披露考虑配套融资时上市公司实际控制人及交易各方持有上市公司股份的比例。4）本次重组后交易对方中宜投资及其一致行动人，周伟洪有权各自向上市公司提名1名非独立董事及1名独立董事。5）本次重组后上市公司新增成像产品、隐身伪装业务。6）标的资产资产总额、营业收入、净利润占上市公司的比例分别为250.60%、379.95%和232%。7）本次重组后上市公司控制权不发生变化，本次重组不构成重组上市。请你公司：1）根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，以列表形式补充披露考虑配套募集资金股份时上市公司的股权结构。2）结合交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司情况，业务构成变化等，补充披露控股股东、实际控制人及交易对方未来60个月内增持或减持上市公司股份的具体安排，未来60个月内维持或变更控制权的具体安排。3）补充披露上市公司控股股东、实际控制人及交易对方是否存在授予、委托、放弃表决权等相关安排，如有，披露原因、相关协议的具体内容。4）补充披露萌顾创投与费禹铭、费禹铭是否构成一致行动关系，如是，合并计算重组后各方控制的上市公司股份，进一步补充披露本次重组是否导致上市公司控制权变更。同时，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，全面核查并补充披露交易对方及配套募集资金认购方中是否存在未披露的一致行动关系，以及一致行动关系的认定理由。5）上市公司是否存在未来12个月内继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。如存在调整主营业务的相关安排、承诺、协议等的，详细披露主要内容。6）请你公司结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，2014年12月红相科技原董事长洪江、部分员工及财务投资者退出红相科技。2015年7月红相科技部分自然人股东将其直接持有的红相科技股权转让予中宜投资及红将投资，通过中宜投资及红将投资间接持有红相科技股权，其中部分自然人股东退出红相科技。2015年7月远方光电对红相科技增资，红相科技整体估值为45,000万元，与本次交易作价差异较大。请你公司：1）补充披露上述2014年12月及2015年7月红相科技原董事长、部分员工、财务投资者、自然人股东退出红相科技的原因，是否基于其对红相科技经营状况、持续盈利能力等的判断。2）补充披露上述2015年7月股权转让是否涉及股份支付。3）结合盈利能力变化、市盈率等，补充披露远方光电增资时红相科技作价与本次交易作价差异的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，2016年9月，周燕萍、蒋岩将持有中强科技95.00%的股权转让给周伟洪，转让金额为950.00万元。周燕萍、蒋岩分别为周伟洪的女儿、女婿，中强科技本次股权转让系一致行动人之间进行的股权转让。请你公司补充披露：1）该次股权转让的背景及合理性，对标的资产生产经营的影响。2）标的资产是否存在股权代持，是否存在经济纠纷或法律风险，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，1）截至2016年12月31日，中强科技尚未对员工缴纳住房公积金，江阴市公积金主管部门已对中强科技出具无处罚证明，但仍存在被相关部门处罚或追缴的风险。2）中强科技已于2017年1月1日起为全体员工缴纳住房公积金，同时中强科技实际控制人周伟洪对缴付义务出具兜底承诺。请你公司补充披露：1）上述情况是否符合《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，是否构成重大违法违规行为，其潜在的法律风险、追缴金额以及应对措施。2）如出现罚款、补缴等情形的，相关责任如何分担，对上市公司的持续经营的影响以及对交易作价的影响。3）标的资产是否存在劳务派遣员工超比例等其他用工不规范情形，潜在法律风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，1）本次重组中收购中强科技相关事项已经国防科工局批准。2）红相科技主要从事于红外成像、紫外成像、气体成像技术的研发和产业化，其产品应用于电力、国防、视频监控、工业、能源、汽车等领域。3）红相科技已获得《武器装备质量管理体系认证证书》、《三级保密资格单位证书》（目前证书办理发放中）。4）中强科技取得《装备承制单位注册证书》，续证资质已审查通过，相关证书正在办理发放中；其二级保密资格已审查通过，相关证书正在办理发放中。请你公司：1）结合红相科技主要产品、客户，补充披露其是否需要取得其他军工资质，上市公司收购红相科技是否需要履行军工审批及涉密信息披露审批事项。如需要，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。2）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。3）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。4）红相科技、中强科技相关军工资质的办理或续办进展情况，是否存在实质性障碍以及对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，1）红相科技红外成像仪产品中的重要部件存在对国外供应商依赖的相关风险。2）为保证关键元器件的供应，降低原材料采购单价和采购费用，红相科技采用批量采购的方式进行采购。3）红相科技已经与国内主要非制冷型焦平面探测器供应商签署了战略采购协议，未来有望逐步加大采购量，预计对国外供应商依赖的相关风险将有所下降。请你公司：1）补充披露涉及核心部件出口国管制政策产品的收入、利润占比，对红相科技持续经营的影响。2）分类别披露需进口的核心部件相关出口国的出口政策，存在特定管控的，进一步补充披露核心部件采购风险及切实可行的应对措施。3）补充披露红相科技采购国外供应商产品的结算货币，是否需要大额购汇，有无相关法律和政策障碍。4）拟采用国产部件替代进口的，补充披露相关核心部件的可替代性，包括但不限于采购成本、技术性能等，以及核心部件替代的具体计划和保障措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，1）本次交易经中国证监会核准后30天内，上市公司及红相科技交易对方应互相配合、办理完成红相科技100.00%股份的过户手续。2）鉴于红相科技企业类型为股份有限公司，标的资产过户时，红将投资持有的红相科技1.00%股份将由上市公司全资子公司收购，该1.00%股份所对应的交易价款以现金方式支付；其余99.00%股份将由上市公司收购，由上市公司依照确定的股份支付比例和现金支付比例进行支付。请你公司根据《公司法》第一百四十一条等规定，补充披露红相科技股份过户是否存在实质性障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，上市公司主要从事地铁、隧道、核电、船用等领域风机、消声器、风阀等通风系统装备的研发、生产和销售。本次重组后新增红外成像、紫外成像、气体成像以及军用隐身伪装材料业务。请你公司：1）结合上市公司招股说明书、报告期年报披露的发展战略，以及本次重组停牌期间披露的标的资产行业信息等，补充披露本次重组的背景及目的，是否与上市公司既定的发展战略一致，上市公司和标的资产是否存在协同效应，上市公司是否存在主营业务多元化的经营风险及应对措施。2）结合上市公司财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。3）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。4）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，中强科技全部土地使用权，涉及土地面积17,065平方米，房屋建筑面积25,832.34平方米均已抵押。请你公司补充披露：1）中强科技上述已抵押土地使用权对应的债务情况，是否具备解除质押的能力，如不能按期解除对本次交易的影响。2）解除抵押的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。3）上述抵押是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　   12.申请材料显示，本次重组交易对方费占军拥有澳大利亚长期居留权。请你公司补充披露本次重组中上市公司向费占军发行股份及支付现金购买其持有的红相科技股份是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等规定，是否需要履行相关程序及程序履行是否存在实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　  13.申请材料显示，本次重组配套募集资金认购方中周建灿为上市公司实际控制人，王淼根等人为上市公司高管，萌顾创投为合伙企业。请你公司补充披露配套募集资金的出资方认购上市公司股份的详细资金来源和安排：1）是否为自有资金认购，是否存在将持有的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、是否存在短期内偿债的相关安排、质押比率、资金到位时间及还款安排。2）说明萌顾创投是否存在结构化、杠杆等安排，如是，补充披露具体协议及权利义务安排、实际杠杆比率等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示：1）红相科技产品成本中，直接材料占比较高。核心部件由外部采购，其中，部分核心部件需要进口。红相科技自主完成产品设计及核心工序。2）红相科技报告期产量及销量大幅提升，水资源消耗量提升幅度较小。3）红相科技报告期向前五大供应商采购金额占比较高。4）红相科技与一些企业在生产方面开展ODM合作。请你公司：1）结合核心部件的功能及与红相科技成本中原材料占比情况，对比分析并补充披露红相科技实施的产品设计和核心工序及上述外购的核心部件在红相科技最终产品中发挥的作用。2）结合产品核心部件需要外购的情况，进一步补充披露红相科技的竞争优势。3）补充披露红相科技报告期产能、产销量与水资源消耗量、固定资产规模变化情况的匹配性。4）补充披露红相科技报告期向前五大客户采购的具体内容。5）补充披露红相科技报告期开展ODM业务的客户的主要名称，主要生产内容及相关收入确认金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示：1）红相科技2015年及2016年营业收入分别为11,768.99万元及15,260.67万元，存在海外销售，综合毛利率平稳，气体成像仪产品2016年毛利率较2015年毛利率提高7.27%，主要原因为2016年取得国家电力系统的采购中标。2）红相科技2016年开拓了安防、狩猎等新兴市场领域。3）红相科技2015年及2016年向前五大客户销售金额占比分别为68.12%及62.16%，其中2015年向厦门红相电力设备股份有限公司销售金额为2,758.27万元。4）红相科技报告期销售净利率水平较高。请你公司：1）结合合同签订和执行情况、国网系统中标率情况等，补充披露红相科技报告期营业收入增长的合理性。2）分产品补充披露红相科技主要客户名称及销售金额。3）结合产品平均价格及成本、国家电力系统招标产品毛利率与ODM业务毛利率差异情况及销售占比，同行业可比公司水平等，补充披露红相科技气体成像仪产品2016年毛利率提高的合理性及红相电力报告期毛利率水平的合理性。4）补充披露红相科技2016年向安防、狩猎等新兴市场客户的销售数量、销售单价及收入确认情况。5）补充披露红相科技报告期向前五大客户销售的具体内容、前五大客户所属行业，及2015年向厦门红相电力设备股份有限公司销售金额与其年度报告相关采购金额是否匹配。6）结合同行业可比公司情况，补充披露红相科技报告期销售净利率水平的合理性。7）补充披露红相科技海外销售国别、客户名称及客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况，并就汇率变动对红相科技收益法评估值进行敏感性分析。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　 16.请你公司补充披露：1）红相科技报告期营业外收入的具体内容，可持续性，是否属于非经常性损益。2）红相科技应收账款期后回款情况，对河北锦龙港物资有限公司应收账款的回收计划，及报告期应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.申请材料显示，中强科技产目前生产的隐身伪装涂料、隐身伪装遮障均已通过军方鉴定审批并列入军方装备订购名录。请你公司补充披露：1）中强科技进入军工体系的背景。2）中强科技报告期主要产品列入军方装备订购名录情况，包括但不限于进入名录时间、预计销售持续期间、报告期各期销售收入等。3）中强科技各产品报告期销售收入情况。4）中强科技报告期前五大客户及供应商的名称、销售金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　18.申请材料显示，中强科技喷涂服务打包销售模式下，将隐身伪装涂料等同的隐身伪装涂料销售金额确认为销售收入。申请材料同时显示，中强科技报告期营业收入大幅增长，综合毛利率增长8%，产品成本结构存在波动。此外，中强科技报告期销售净利率大幅提高。请你公司：1）结合喷涂服务打包销售模式下产品销售及服务金额的确定和区分依据，补充披露此种模式下中强科技收入确认政策的合理性。2）结合合同签订和执行情况，补充披露中强科技报告期营业收入大幅增长的合理性。3）补充披露中强科技报告期产品成本结构变化的原因。4）结合前述产品成本结构变化情况、平均销售单价及成本、原材料采购价格等，补充披露中强科技报告期毛利率提高的原因。5）结合同行业可比公司情况，补充披露中强科技报告期毛利率水平的合理性。6）结合前述毛利率变化原因及期间费用变化情况的合理性，同行业可比公司情况等，补充披露中强科技报告期销售净利率大幅提高的原因及销售净利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，中强科技报告期产销量大幅提高，水消耗量及固定资产规模未发生明显变化。请你公司补充披露中强科技报告期产销量与固定资产规模及水消耗量变化情况的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.请你公司补充披露：1）中强科技报告期主要筹资活动现金流量的具体明细。2）两家标的公司报告期净资产变化情况与净利润、增资情况等的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　   21.申请材料显示，红相科技评估预测增值率为503.08%。红相科技主要结合目前在手订单情况、红外及紫外成像仪行业的发展趋势、国家电网招标情况、历史中标及销售情况对评估预测期销售数量进行预测，综合考虑历史年度各产品销售单价的走势、国家电网近期中标价格及趋势、未来行业的竞争状况等对评估预测销售单价进行预测。申请材料同时显示，红相科技已经和各大研究所及军工厂建立了紧密的合作、多款机芯已通过军标测试。请你公司补充披露：1）红相科技评估预测销售数量依据的在手订单情况、红外及紫外成像仪行业的发展趋势、国家电网的招标情况、红相科技历史中标及销售数量的具体情况，并结合该具体情况补充披露红相科技评估预测销售数量的合理性。2）红相科技评估预测销售价格依据的近期中标价格及未来趋势、未来行业竞争状况等的具体情况。3）红科技收益法评估是否考虑了对上述各大研究所及军工厂的销售情况，如是，补充披露具体预测情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　22.请你公司：1）补充披露红相科技评估预测营业外收入的具体依据及其合理性。2）结合近期可比交易情况，补充披露红相科技收益法评估折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，中强科技收益法评估预测增值率为1,805.75%。中强科技结合我国国防投入规模的发展趋势、中强科技与军方多年合作经验、历史年度的销售情况等，对预测期销售收入按产品大类进行预测。其中，产品3报告期未实现销售，产品4为2016年新增产品，目前进入军方适用反馈阶段，2016年销售为军方采购的试验产品，预计2017年实现小批量生产、2018年实现量产。请你公司：1）结合近期可比案例情况，补充披露中强科技收益法评估增值率的合理性。2）结合产品定型进展等，补充披露中强科技收益法评估预测产品3于2017年开始产生大额营业收入及产品4于2018年实现量产的合理性。3）结合合同签订和执行情况、国防投入趋势、历史年度销售情况，分产品补充披露中强科技收益法评估预测营业收入的具体预测依据及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，中强科技评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定中强科技提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，在假定中强科技提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。请申请人补充披露中强科技上述评估过程是否足够谨慎，对评估值是否存在重大影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　25.请你公司：1）结合历史销售情况、原材料价格变动趋势等，分产品补充披露中强科技收益法评估预测毛利率的合理性。2）结合近期可比案例，补充披露中强科技收益法评估折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　26.申请材料显示，1）红相科技享受高新技术企业税收优惠，若上述税收优惠政策发生变化，或红相科技不再符合税收优惠认定条件，存在对红相科技盈利能力造成不利影响的风险。2）中强科技为军工企业。请你公司补充披露：1）红相科技税收优惠的有效期限，以及到期后相关税收优惠是否具有可持续性。2）红相科技、中强科技是否享受军工企业相关税收优惠，如享受的，补充披露税收优惠依据及期限。3）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 

　　27.重组报告书第438页披露中强科技2016年主营业务收入为130,073.98万元。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。