关于江苏中泰桥梁钢构股份有限公司发行股份购买资产申请的二次反馈意见

江苏中泰桥梁钢构股份有限公司:

　　2017年2月14日，我会受理了你公司发行股份购买资产申请。3月13日，我会发出反馈意见。4月18日，你公司报送反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示：1）2015年10月13日，文华学信向文凯兴增资2.9亿元，增资完成后文华学信持有文凯兴56.25%股权。2）2016年7月20日，中泰桥梁完成非公开发行股份，八大处控股成为上市公司控股股东。3）2016年8月15日，文华学信以中泰桥梁非公开发行股票募集的资金6.0亿元向文凯兴增资，增资完成后文华学信持有文凯兴79.78%股权。请你公司补充披露本次交易关于资产总额、营业收入、净资产等指标占中泰桥梁相应项目的计算比例，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三至第十五条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，朝阳凯文学校是文凯兴目前阶段的主要服务对象，目前处于筹备办学阶段，计划于2017年8月初提交全套申请材料,预计在2017年8月底前可以如期取得办学许可证。请你公司补充披露朝阳凯文学校办学许可证的办理进展、如未如期取得对文凯兴生产经营的影响及风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，朝阳凯文学校拟由其他中泰桥梁子公司以少量自有资金举办，并根据法律登记为非营利性民办学校。文凯兴投资建设国际学校，租赁予朝阳凯文学校使用，并根据其向朝阳凯文学校提供的服务，收取公允、合理的对价，文凯兴计划与朝阳凯文学校签订排他性长期服务协议，以保障未来收费的实现，从而保证其持续盈利能力。反馈意见回复显示，文凯兴在朝阳凯文学校经营稳定后，每学年将向朝阳凯文学校收取共计6.4亿元的场地租赁费和咨询服务费。请你公司结合文凯兴的业务模式，补充披露文凯兴的业务独立性，并说明是否对关联方朝阳凯文学校存在业务依赖。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易募集配套资金主要用于朝阳凯文国际学校项目体育中心建设项目。2016年6月，上市公司募集资金120,000万元用于朝阳凯文国际学校项目的建设，截至2016年底，尚余有39,393.61万元未投入使用。请你公司补充披露两次配套募集资金均用于朝阳凯文国际学校项目建设的原因，并结合上述原因，补充披露本次募集配套资金的必要性以及合规性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。