关于奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

奥特佳新能源科技股份有限公司：

　　2017年5月2日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请材料显示，1）上市公司于2015年向北京天佑投资有限公司等发行股份购买相关资产，本次重组完成后北京天佑及其一致行动人持有上市公司20.13%股份。2）本次重组完成后，王进飞及其一致行动人持有上市公司27%股份，海四达集团及其一致行动人持有上市公司9.13%股份。3）2015年、2016年，上市公司先后收购南京奥特佳、空调国际和富通空调100%股权。请你公司：1）补充披露上市公司控股股东、实际控制人以及2015年、2016年重组交易对方在重组时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等所作承诺的履行情况及对本次重组的影响。2）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露本次重组交易对方与北京天佑及其一致行动人是否存在一致行动关系。如存在，合并计算重组后各方控制的上市公司权益。3）结合本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者控制公司的情况，以及上市公司业务构成变化情况，补充披露未来60个月内前述主体是否存在增持或减持上市公司股份、维持或变更其对上市公司控制权，以及调整上市公司主营业务的相关安排、承诺、协议等，如存在，详细披露主要内容。4）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。5）结合对本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2.申请材料显示，1）本次交易拟募集配套资金155,000万元，用于年产10亿Ah高比能高安全动力与储能锂离子电池及电源系统项目、动力与储能锂电研发中心及新能源车辆智能远程监控中心项目和支付中介机构费用。2）海四达电源2016年锂离子电池产能为1.3亿Ah。3）截至2016年12月31日，海四达电源非流动资产为5.07亿元，资产总额12.17亿元，均低于募投项目拟投入金额。4）上市公司2016年12月31日货币资金余额为86,170.36万元，资产负债率为42.43%，前次重组募集资金项目尚未投入金额合计为34,864.73万元。请你公司：1）补充披露本次交易募投项目中预备费的性质，是否属于补充流动资金，是否符合我会相关规定。2）结合海四达电源2016年12月31日的资产负债情况，进一步补充披露本次交易募投项目规模远高于海四达电源资产规模的合理性，募投项目产能年产10亿Ah锂电池远高于2016年海四达电源1.3亿Ah锂离子电池产能的合理性，募投项目新增产能的具体消化措施，是否与海四达电源现有资产、业务规模相匹配，项目实施是否存在重大不确定性。3）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。4）补充披露本次交易业绩承诺和收益法评估中是否考虑配套募集资金投入项目未来产生的收益，并补充披露相关的收益测算情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　3.申请材料显示，1）本次交易中海四达电源100%股权交易作价为250,000万元，结合交易对方是否作出业绩承诺及承担相关补偿义务，采取差异化定价。海四达集团等22名业绩承诺方合计持有海四达电源63.30%股权，交易对价为167,415.93万元，通鼎互联等4名交易对方不承担业绩承诺，合计持有海四达电源36.70%股权，交易对价为82,584.07万元。2）本次交易2017年业绩承诺金额低于收益法评估预测的净利润。请你公司：1）补充披露通鼎互联等4名交易对方不承担业绩承诺的原因及合理性。2）结合不同交易对方差异化定价的具体情况及本次交易的评估结果，进一步补充披露本次交易采用差异化定价的原因及合理性。3）补充披露本次交易2017年业绩承诺金额低于收益法评估预测的净利润的原因及合理性。4）结合上述情况，进一步披露本次交易安排是否有利于保护上市公司投资者，特别是中小投资者权益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　4.申请材料显示，本次交易设置超额业绩奖励。请你公司补充披露上述超额业绩奖励安排未设置上限是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　5.申请材料显示，海四达电源股权最近三年分别在2014年6月、2016年3月和2016年11月进行过增资转让，其中2014年6月的增资及转让对应估值为4.25亿元，2016年3月增资对应估值为10.06亿元。请你公司结合海四达电源股权增资、转让时至目前的业绩变化情况，分别补充披露本次交易价格较前次增资及转让价格存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请材料显示，本次重组尚需履行商务部对本次交易的经营者集中审查程序。请你公司补充披露：1）本次重组须履行经营者集中审查程序的原因。2）审查程序的进展，是否存在实质性障碍及对本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请材料显示，本次重组已经国防科工局批准。请你公司补充披露：1）本次重组是否涉及涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。2）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。3）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请材料显示，1）标的资产《国产武器装备科研生产许可证》于2017年3月到期，《装备承制单位注册证书》将于2017年8月到期，军工系统安全生产标准化三级单位证书将于2017年12月到期。2）标的资产《江苏省排放污染物许可证》将于2017年8月到期。请你公司补充披露：1）上述资质、证书的续期进展或续期计划，续期是否存在实质性障碍，以及对标的资产持续经营的影响。2）标的资产的税收优惠是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　9.申请材料显示，1）2016年5月31日，海四达电源工程中心研究研发中试产品发生燃爆事故，事故造成1人死亡、11人受伤。2）2016年7月7日，启东市人民政府出具《关于对江苏海四达电源股份有限公司5·31燃爆事故调查报告的批复》。3）2016年7月14日，启东市安全生产监督管理局针对海四达电源未如实记录事故隐患排查治理情况，决定给予责令即期改正并处罚款两万五千元的行政处罚。根据启东市安全生产监督管理局出具的证明，上述处罚所涉事项不属于重大违法违规行为。4）海四达电源已经按照法律规定及协议约定全额支付了死者的全部医疗费及相关救治费用、约定补偿款；燃爆事故所涉及的11名伤者均已出院，其中8人已恢复工作，其余3人处于疗养阶段。5）根据媒体报道，该次事故造成18人受伤，2人死亡，随后公司被南通相关部门挂牌督办。请你公司：1）全面核查并补充披露该次事故的起因、死伤人数、对标的资产生产经营的影响及整改措施落实情况。2）补充披露事故调查报告的主要内容，包括但不限于事故原因、责任认定、整改计划等，以及主管部门对该调查报告的批复意见。3）进一步补充披露事故处理情况，是否存在民事赔偿或潜在民事赔偿等。如是，补充披露对标的资产生产经营的影响及应对措施。4）进一步补充披露事故发生后标的资产加强质量控制和安全生产的具体措施，以及未来出现产品质量及安全生产事故的应急处理措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　10.申请材料显示，目前上市公司主要从事智能包装设备、智能自动化设备、高端核心零部件业务，重组后新增锂电池业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。3）结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。4）结合上市公司最近两年重组及主营业务运营情况，补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险及应对措施。5）补充披露上市公司和标的资产是否存在协同效应，以及本次重组是否符合上市公司战略规划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　11.申请材料显示，交易对方中钟鼎三号为私募基金，性质为有限合伙企业，其多个合伙人亦为有限合伙企业。请你公司：1）以列表形式对钟鼎三号中其他私募基金穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式及比例、资金来源等信息。2）补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条关于发行对象不超过200名的相关规定。3）补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定，如不符合，请按照前述指引进行规范。4）补充披露上述有限合伙企业的实际控制人，交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。5）补充披露上述私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　12.申请材料显示，海四达电源主要从事二次化学电池产业和新能源动力及储能锂离子电池。请你公司根据财政部《关于开展新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通知》、《关于新能源汽车推广应用补助资金专项检查的通报》，补充披露标的资产及其主要客户是否符合相关规定，是否存在被处罚的情形及对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　13.申请材料显示，标的资产主要产品涉及锂离子电池、氢镍电池、镉镍电池等，我国及标的资产主要出口国对某些产品设置了严格的环保政策。请你公司：1）分产品类别补充披露我国及其主要出口国环保政策对其生产经营的影响。2）补充披露标的资产是否符合环境保护相关规定。如存在污染问题，补充披露治理情况、因环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　14.申请材料显示，海四达电源2014年-2016年营业收入分别为45,118.04万元、54,793.42万元和84,706.83万元，其中锂离子电池占比分别为46.18%、57.07%和81.37%，报告期2016年前五大客户中四川野马、烟台舒驰和中植一客均为新增前五大客户。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，进一步补充披露海四达电源2014年-2016年营业收入及锂离子电池占比大幅上升的具体原因和合理性。2）补充披露与2016年新增的前五大客户四川野马、烟台舒驰和中植一客合作的稳定性及其对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　15.申请材料显示，1）2016年海四达电源前五名供应商较2015年变动较大，主要系新能源汽车动力锂电池销售大幅增加所致，海四达电源加大了锂电池主要原材料的采购金额，导致欧赛新能源科技股份有限公司等供应商排名上升。2）海四达电源2016年采购金额占营业成本比例较高的磷酸铁锂和电解液的平均单价分别上升了55.38%和52.85%。请你公司：1）结合同行业可比公司情况，进一步补充披露海四达电源主要原材料磷酸铁锂和电解液平均单价出现大幅上升的原因及合理性，以及原材料价格上升对未来海四达电源持续盈利能力的影响。2）结合报告期前五名供应商的具体情况及主要原材料平均单价出现大幅上升的情况，进一步补充披露海四达电源报告期前五名供应商出现较大变动的原因，与主要供应商合作的稳定性及其对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　16.申请材料显示，1）海四达电源报告期2016年锂离子电池中，方形锂电池、圆柱形锂电池、聚合物锂电池价格较2015年分别变动26.69%、-7.38%、-11.90%。2）海四达电源报告期2015年、2016年方形锂电池毛利率分别为24.29%、33.25%，圆柱形锂电池毛利率分别为23.15%、21.18%。3）海四达电源报告期主要原材料磷酸铁锂、三元材料、电解液和石墨的单位采购价格分别增长55.38%、18.02%、52.85%和21.65%，隔膜和铜箔的单位采购价格分别下降27.32%和5.05%。请你公司：1）补充披露海四达电源2016年方形锂电池单位价格出现大幅上升，但圆柱形锂电池和聚合物锂电池价格出现下降的原因及合理性。2）结合报告期主要产品销售价格和主要原材料采购价格的变动趋势，补充披露海四达电源报告期毛利率变动趋势与主要产品销售价格和主要原材料采购价格的变动趋势是否匹配。3）结合同行业可比公司产品在报告期内毛利率的变化趋势，进一步补充披露海四达电源方形锂电池毛利率出现大幅上升的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　17.请独立财务顾问和会计师补充披露对海四达电源报告期业绩真实性的核查情况，包括但不限于合同签订及执行情况、产销量、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、存货及客户真实性、海外销售的真实性等，并就核查手段、核查范围的充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。

　　18.申请材料显示，宝时得（澳门离岸商业服务）有限公司为海四达电源2015年前五大供应商，同时宝时得科技（中国）有限公司和宝时得机械（张家港）有限公司为海四达电源2015年前五大客户。请你公司：1）宝时得（澳门离岸商业服务）有限公司与宝时得科技（中国）有限公司和宝时得机械（张家港）有限公司是否互为关联方。2）如是，进一步补充披露保时得同时为海四达电源的供应商和客户的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　19.申请材料显示，1）海四达电源2015年、2016年末应收账款余额分别为17,639.38万元、38,026.50万元，2016年末应收账款前五名客户中，包括四川野马、烟台舒驰和中植一客等汽车动力锂离子电池客户。2）2016年尤其是下半年汽车动力锂离子电池销售增长显著。请你公司：1）进一步补充披露海四达电源2016年末应收账款大幅增加的原因及合理性。2）结合海四达电源2016年下半年汽车动力锂离子电池销售大幅增长的情况，进一步补充披露海四达电源营业收入确认的具体政策，是否存在期末突击确认大额营业收入的情况，营业收入确认的期间是否准确。3）补充披露针对期末大额营业收入和应收账款的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核查方法和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　20.申请材料显示，海四达电源报告期2015年、2016年发出商品金额分别为1,404.67万元、2,710.49万元。请你公司：1）结合同行业可比公司的具体情况，补充披露发出商品的主要类别和验收期限，并进一步补充披露海四达电源报告期存在发出商品的合理性。2）补充披露上述发出商品相关的营业收入确认的具体政策，是否符合《企业会计准则》的相关规定。3）补充披露海四达电源对于发出商品的具体内部控制措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　21.申请材料显示，海四达电源报告期2015年末、2016年末在建工程分别为959.64万元、9,904.63万元。请你公司补充披露：1）海四达电源2016年末在建工程的具体情况。2）在建工程确认的具体会计政策，是否符合资本化条件，是否符合《企业会计准则》的相关规定。3）在建工程项目的具体进展，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固时间是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.申请材料显示，海四达电源报告期2015年、2016年净利润为4,600.50万元、9,660.44万元，经营活动产生的现金流量净额为1,146.41万元、980.47万元。请你公司补充披露净利润和经营活动产生的现金流量净额之间存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　23.申请材料显示，1）海四达电源报告期2016年营业收入为86,535.95万元，较2015年增长率为56.4%。收益法评估预测期2017年-2021年营业收入增长率分别为75.1%、24.1%、22.4%、20.9%和20.1%。2）海四达电源预测期2017-2021年锂离子电池销售单价持续下降，镍系电池销售单价保持稳定，总体毛利率呈现持续下降态势。请你公司：1）结合海四达电源所处行业的市场容量、竞争态势以及海四达电源的在手订单的具体情况等，进一步补充披露预测期营业收入增长的依据和可实现性。2）分别补充披露海四达电源锂离子电池和镍系电池销售单价的预测依据，并进一步说明海四达电源预测期毛利率逐年下降的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　24.申请材料显示，1）本次交易收益法评估采用的折现率为11.04%，近年可比交易东源电器等4个案例平均折现率为11.76%，较本次交易收益法评估采用的折现率高0.72%。2）东源电器等4个案例的评估基准日均在2015年度及以前，新能源汽车行业近年快速发展，市场规模迅速增长，海四达电源2014年-2016年锂离子电池销售收入分别为20,835.72万元、31,271.97万元和68,925.69万元，2016年营业收入出现大幅增长。3）评估结果对折现率变动的敏感性分析显示，如折现率增加到11.54%，收益法评估结果将减少16,061.78万元，变动幅度-6.30%；如折现率增加到12.04%，收益法评估结果将减少30,688.57，变动幅度-12.04%。请你公司：1）补充披露本次交易收益法评估折现率各参数选取的具体依据。2）结合海四达电源所处行业的发展趋势及营业收入变化趋势，补充披露本次交易与东源电器等4个案例是否可比，本次交易采用的折现率低于上述4个案例的平均值0.72%的合理性。3）结合评估结果对折现率变动的敏感性分析结果，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性，以及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。