关于重庆三峡油漆股份有限公司发行股份购买资产申请的二次反馈意见

重庆三峡油漆股份有限公司:

　　2017年1月16日，我会受理了你公司发行股份购买资产申请。2月15日，我会发出反馈意见。4月6日，你公司报送反馈意见回复。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1．申请材料显示，宁夏紫光二期5万吨/年饲料级DL-蛋氨酸及产业配套项目《排放污染物临时许可证》已于2017年1月19日过期。由于新排污许可证申请中相关数据检测工作未完成，因此宁夏紫光申请了临时许可证延期，有效期至2017年4月19日。请你公司补充披露排污许可证申请进展，是否已如期取得。如未取得，拟采取的解决措施及对宁夏紫光生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　2．申请材料显示，2012年7月，重庆紫光决定设立宁夏紫光。2015年至2016年7月，重庆紫光和紫光化工逐渐将蛋氨酸生产所需的全部生产设备、专利技术陆续转让给宁夏紫光，相关人员也一并转入宁夏紫光。请你公司补充披露：1）重庆紫光设立宁夏紫光的具体原因、背景。2）宁夏紫光人员、业务、资产的独立性，对控股股东是否存在依赖，如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　3．申请材料显示，截至2016年底，宁夏紫光短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款余额分别为37,500万元、52,707.33万元、127,000万元，上述借款主要用于宁夏紫光氨基酸一期、二期工程建设。截至2016年底，宁夏紫光资产负债率、流动比率、速动比率分别为77.73%、0.59、0.38。本次交易完成后，上市公司截至2016年底资产负债率将由26.28%上升至64.31%。请你公司：1）补充披露宁夏紫光报告期内是否存在逾期偿还借款的情形。2）结合宁夏紫光的偿债能力，补充披露宁夏紫光为控制债务风险所采取的相关内控措施，并说明有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　4．申请材料显示，考虑到宁夏紫光处于稳定发展阶段、盈利水平较高和短期内无重大固定资产支出计划，同时为解决关联方资金占用问题，宁夏紫光的股东决定以2016年6月30日为分红基准日，向重庆紫光进行现金分红30,000万元。本次评估以2016年7月31日作为评估基准日。请你公司补充披露：1）宁夏紫光在评估基准日前进行现金分红对其未来生产经营以及估值的影响。2）收益法评估时是否考虑上述分红对其自有现金流估算的影响，并说明原因以及合理性。3）现金分红事项是否已履行相应程序，是否符合《公司法》等法律规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　5．申请材料显示，收益法评估中，宁夏紫光2016年8-12月、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的加权平均资本成本分别为10.48%、10.35%、10.35%、10.35%、10.21%、9.76%。截至2016年底，宁夏紫光资产负债率为77.73%,且存在单一产品依赖风险。请你公司结合宁夏紫光产品类型、业务规模、财务结构、面临的经营风险及市场可比交易案例等方面，补充披露宁夏紫光收益法评估中折现率取值的依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　6．请你公司补充说明本次重组的审计及评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次评估的效力进行核查并发表明确意见。

　　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。